注会税法-企业所得税法

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1、第六节企业重组的所得税处理是最难的一节但不是最重要的一节，难度大重点不多。注意把握难点中的重点。本节结构：企业重组的定义企业重组一般性税务处理方法企业重组特殊性税务处理方法本节学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则。学习第一步，理解三组概念：1.企业重组的概念（熟悉，能力等级2）企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。2．股权支付与非股权支付的概念所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股

2、权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。3．账面成本、计税基础、公允价值的关系账面成本计税基础公允价值学习第二步，理解立法意图：企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任——重组交易中的增加价值在交过企业所得税后才具有计税基础的地位。原持有方新持有方原计税基础增加值公允价值？原计税基础？是否履行过税收责任？基本规则的最通俗的举例：计税基础100公允价值130重组的原持有方按照（130-100）确定损益并交了所得税，则新持有方按照130作为计税基础；原持有方符合特殊规定没有对（1

3、30-100）确定损益，没交所得税，则新持有方按照100作为计税基础学习第三步，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一、企业重组的一般性税务处理（掌握，能力等级3）（p283）　（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因

4、住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。【例题·计算题】甲企业2010年12月与乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务25.4万元，该批库存商品的账面成本为16万元，市场不含税销售价为20万元，该批商品的增值税税率为17％，该企业适用25%的企业所得税税率。假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项重组业务应纳企业所得税是多少？乙企业的债务重组损失是多少？【答案及解析】分解成两个行

5、为的两项所得：销售货物所得=20-16=4（万元）；债务清偿所得=25.4-20×(1+17%)=2（万元）甲企业应作会计分录：　　借：应付账款25.4　　　贷：主营业务收入20　　　　　应交税费——应交增值税（销项税额）3.4　　　　　营业外收入——债务重组利得2　　借：主营业务成本16　　　贷：库存商品16　　因该重组事项一共应确认应纳税所得额：20-16+2=6（万元）6万元含两方面的所得：此项债务重组利得2万元和货物销售所得4万元。乙企业的债务重组损失2万元。2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。1000万元债权800万元股权行为1

6、：偿债——有清偿所得（债务人）或损失（债权人）行为2：投资3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。1000万元债权修改条件，800万元清偿债权人——有清偿损失债务人——有清偿所得——要交纳所得税（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。【例题·计算题】2010年9月，A公

7、司以500万元的银行存款购买取得B公司的部分经营性资产，A公司购买B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，公允价值500万元。【答案及解析】一般性税务处理方法的涉税处理：（1）B公司（转让方/被收购方）的税务处理　B公司应确认资产转让所得：500-460=40（万元）（2）A公司（受让方/收购方）的税务处理　A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。（四）企业合并