中美上市公司内部控制环境差异分析

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1、中美上市公司内部控制环境差异分析中美上市公司内部控制环境差异分析中美上市公司内部控制环境差异分析【摘要】本文从产权制度、独立董事制度、公司治理模式和企业文化等方面入手，对我国与美国的上市公司在内部控制环境方面存在的差异进行了分析，并得出了我国内部控制建设的相关启示。【关键词】内部控制环境公司治理模式内部控制建设COSO报告指出，内部控制环境形成一个企业的文化氛事制度，必然会使独立董事与监事的角色和职能相重叠或冲围，是影响内部人员控制其他要素的基础。要建立有效的内部突。独立董事和监事的关系如何协调，需要在法律上做出明确控制系统，必须要有一个良好

2、的控制环境作为基础。我国上市规定，否则会在实践中引起一定的混乱。公司与美国上市公司相比，在产权制度、独立董事制度、公司（2）独立董事专业素质上的差异。美国上市公司聘请的独治理模式和企业文化等内部控制环境要素方面存在着立董事多为财务专家或者管理咨询专家。我国上市公司聘请很大的差异，分析这些差异对我国内部控制建设有着重要的独立董事时多是找名人，而不计较其所具有的财务知识或管借鉴意义。理水平。一、中美上市公司内部控制环境的差异3.公司治理模式的差异。美国的上市公司大体上采用一1.产权制度的差异。产权也称财产所有权，包括占有权、种以外部监控机制为主的

3、治理模式，即主要依靠高效运行的使用权、出借权、转让权、消费权和其他与财产有关的权利。美资本市场来监督公司经营者。其主要特点是：淤美国实行单层国采用的是现代法人产权制度，主要表现为股份公司的形式，董事会制度。美国采用的是典型的一元制公司治理模式，在公这种产权制度的主要特点为：淤实现了产权结构的多元化、司机构设置上没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构公司资本的社会化，机构投资者占有较为重要的地位；合而为一，董事会既作为决策机构行使业务执行职能，也作为于股权高度分散，即美国多数上市公司缺乏控股股东，股权监督机构监督业务执行；在董事会结构中以独立

4、董事为主，因结构高度分散；盂股权的流动性强。而有利于董事会对公司事务的独立判断。于有较为严格的外我国上市公司的产权特征是：淤占有权、收益权、转让权部市场控制机制。盂上市公司董事会中设立审计委员会。美国均高度集中于国家。于国有股一股独大，损害了中小股东或投法案明确规定，上市公司要在公司董事会内部设立审计委员资者的利益。我国现行股权结构有两大特点：一是根据不同的会，其成员一般为独立董事，其主要职能是聘请会计师事务所、投资主体人为地将股份分为国有股、法人股、个人股和外资确定审计费用等。榆在股东的构成中，机构投资者占主体。股，并强调国家高比例控股；二

5、是将股份分为流通股和非流通虞激励与约束机制并存。委托人通过奖金、股利和退休金等激股，并把绝大多数国有股纳入非流通股的范围。这种“一股独励机制来促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托大”且不流通的状况造成上市公司内部人控制现象比较严人所预期的目标；同时，还通过资本市场、大股东监督和经理重。盂股权流动性差，缺少机构投资者。人员的聘任、解聘等约束机制来对代理人的行为加以制约。2.独立董事制度的差异。由于缺乏成熟的外部监控机制，我国公司治理是一种以（1）立法与监管方面的差异。美国对于独立董事的地位和内部监控机制为主的治理模式。其主要特点是：淤股

6、权高度集作用一般都在公司法或证券交易法中明确规定，然后落实到中，内部人控制现象严重，缺乏机构投资者。于在激励机制方交易所的上市规则中。面，主要实行的是“官本位”的激励机制，通过行政级别的升迁然而，我国证监会于2001年8月21日发布的《关于在上市来实现激励；干部的任免、奖惩以其政治觉悟、思想品德、任期公司建立独立董事制度的指导意见》并无法律地位。就我国的政绩为主要依据；监督主要以政府监督为主，主要依靠党纪政独立董事制度而言，它应属于《公司法》的调节范围，但我国纪，缺乏股东监督和资本市场监督。盂实行监事会制度，但监《公司法》还没有“上市公司必须

7、建立独立董事制度”的规定，事会的职权偏小、责任不明确、激励不到位，对董事会的监督更不涉及独立董事在董事会中所占比例的问题。我国《公司权能发挥不力。榆上市公司外部治理机制存在缺陷。这表现法》规定公司必须设立监事会，由监事会负责对董事会、高级为：政府对股票市场的监督还存在诸多漏洞；出于自身利益的管理人员进行监督。因此，如果在我国的上市公司建立独立董考虑，会计师事务所、律师事务所等中介机构的“经济监察”阴窑74窑财会月刊渊理论冤援作用大打折扣；证券市场优胜劣汰的机制不能有效发挥作用；善独立董事提名、选聘和激励约束机制，发挥独立董事在公司人力资本市场

8、不健全等。治理中的积极作用。特别要注意的是，英国和美国的独立董事4.企业文化的差异。美国企业文化的形成主要是基于个制度与我国的监事会制度具有同质性，若两者并存，同时