上市公司内部控制环境研究

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1、上市公司内部控制环境研究「摘要」我国上市公司内部控制环境缺陷直接影响公司内部控制目标的实现。内部控制环境的缺陷突出表现为控股股东与社会公众股东之间的权利失衡。本文从内部控制的目标、构成及内部控制环境出发。论述了我国上市公司控股股东与社会公众股东权利失衡的表现形式及其风险，提出了解决问题的相关对策和建议。「关键词」内部控制环境控股股东社会公众股东权利失衡近年来，随着市场竞争和外部监管力量的加强，在上海、深圳两家城证券交易所上市交易的1300多家公司は在治理结构、内部控制方面采取了许多措″施，但实际效果并不理想，未能实现内

2、部鐾控制目标。其重要原因之一是上市公司内要部控制环境存在重大缺陷，具体表现在公托司控股股东与社会公众股东之间的权利失衡。笔者从内部控制环境出发，分析控股股东与社会公众股东权利失衡问题及其所恭带来的风险，并提出解决问题的对策和建疥议。一、上市公司内部控制环境分析无公司内部控制环境，通常指的是影响樾14/14公司内部控制效率的各种因素，包括公司组织结构，股东会、董事会、监事会的职烙责权限及职能的行使情况，管理当局监控乘和检查的方式、方法，公司核心人员素质以及所处的工作环境等方面。公司内部控魉制环境是内部控制的一个重

3、要要素，是风禄险评估、控制活动、信息与沟通、监控等鞲其他内部控制要素得以发挥作用的重要前√提，也就是说，离开了良好的公司内部控殿制环境，内部控制其他构成要素作用的发棼挥将受到限制，公司的经营效率和效果、雀经营目标、资产的安全与完整、会计信息染的真实可靠以及相关法律制度的遵循等内部控制目标也难以实现。从近几年深氖沪两地上市公司披露的年度财务会计报告跃和政府监管部门监督检查反映出的问题看啡，许多上市公司内部控制制度失灵，主要旺存在以下问题：公司经营效率和效果低。焖很多上市公司年度经营业绩达不到招股说嗝明书中预测的业绩水平

4、，一些公司的“一挽年盈利，二年持平，三年亏损”。据统计拍，目前有近1/10的上市公司因连续多诽年亏损已经被戴上ST或PT的帽子，有焐的已退市到了“三板市场”。公司财务会獠计信息可信度差。近年来，会计做假丑闻洄时常发生，有相当数量的上市公司对外披勾露的信息存在虚假问题，公司财务会计信息失真。公司依法经营观念弱。尽管有关栈法律、制度不断建立和健全，行政监管处螓罚力度不断加大，但一些上市公司有法不腥依，有规则不遵循，违法违纪行为时有发箸生。14/14产生上述问题的原因与上市公司烛内部控制环境存在缺陷密不可分。我国上努市公司

5、在内部控制环境建设中，很少关注久委托代理关系中的委托方，即控股股东与不社会公众股东之间存在的权利失衡而产生安的问题，忽视控股股东与社会公众股股东嵯之间利益的冲突以及社会公众股股东的各易项权利，导致内部控制环境等内部控制要许素失去应有的作用，其结果不仅使委托代理关系中的受托方，即公司董事会、监事⒉会及经理层成为维护控股股东利益的工具钥，而且最终影响公司持续经营。因历第史原因，我国绝大部分上市公司是由国有砬企业改制而来，国家股股东和国有法人股伊股东占据绝对控制的地位，社会公众股股拽东因其占股本比例小并且持股分散，没有实

6、质性发言权，这就是我国上市公司委托苎代理关系中委托方的特殊性。在这种控股パ股东“超强控制”的内部控制环境下，控牖股股东不仅可以决定股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事来决定董事塑会的决议，从而影响董事会对经理层的选拇聘，获取自身的利益，如采取不分红利的恧股利分配政策。客观上讲，控股股东与社滞会公众股股东之间的利益是不一样的，有时相互冲突，如社会公众股东更多关心的嘧是眼前利益，希望获取资本利得，而控股典股东考虑的则是公司长远发展，关注市场蟆占有率，需要进行融资，少分或不分红利挽14/14，这将影响受托方即公司

7、管理当局的经营晖决策和经营目标。可以说，作为委托方的渗股东股权结构状况直接影响上市公司内部控制环境，决定着内部控制目标的实现。唣所以研究上市公司内部控制环境，不能回潍避委托代理关系中组成委托方的各类股东攘权利失衡问题以及受托方是否按照委托方簟共同的意志去管理、经营受托管理的公司蝓，履行受托责任，实现经营目标。二晖、控股股东与社会公众股东权利失衡的表督现形式及其风险控股股东与社会公众罡股东的权利失衡主要表现在出资权、决策炬权、监督权及收益权等方面。1.股要东出资方面的权利失衡。我国《公司法》Х第130条规定：“股份的发

8、行，实行公嫜开、公平、公正的原则，必须同股同权，鳐同股同利。”“同次发行的股票，每股的跺发行条件和价格应当相同；任何单位或者蟛个人所认购的股份，每股应当支付相同价费格。”我国大部分上市公司是由发起设立的股份有限公司符合法定条件并经批准后向社会公开发行新股并上市流通的公司。喹这些上市公司首次公开发行股票时，就没嬉有作到同股同权，