上市公司内部控制环境研究(1)

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1、上市公司内部控制环境研究(1)「摘要」我国上市公司内部控制环境缺陷直接影响公司内部控制目标的实现。内部控制环境的缺陷突出表现为控股股东与社会公众股东之间的权利失衡。本文从内部控制的目标、构成及内部控制环境出发。论述了我国上市公司控股股东与社会公众股东权利失衡的表现形式及其风险，提出了解决问题的相关对策和建议。「关键词」内部控制环境控股股东社会公众股东权利失衡近年来，随着市场竞争和外Ｋ部监管力量的加强，在上海、深圳两家证绂券交易所上市交易的1300多家公司在艄治理结构、内部控制方面采取了许多措施，但实际效果并不理想，未能实现内部控平

2、制目标。其重要原因之一是上市公司内部惝控制环境存在重大缺陷，具体表现在公司吁控股股东与社会公众股东之间的权利失衡羟。笔者从内部控制环境出发，分析控股股东与社会公众股东权利失衡问题及其所带眢来的风险，并提出解决问题的对策和建议敛。一、上市公司内部控制环境分析公抽司内部控制环境，通常指的是影响公司内病部控制效率的各种因素，包括公司组织结挈构，股东会、董事会、监事会的职责权限僬及职能的行使情况，管理当局监控和检查孟的方式、方法，公司核心人员素质以及所剁12/12处的工作环境等方面。公司内部控制环境ⅱ是内部控制的一个重要要素，是风险评估正

3、、控制活动、信息与沟通、监控等其他内诀部控制要素得以发挥作用的重要前提，也箦就是说，离开了良好的公司内部控制环境膨，内部控制其他构成要素作用的发挥将受眈到限制，公司的经营效率和效果、经营目蔷标、资产的安全与完整、会计信息的真实可靠以及相关法律制度的遵循等内部控制偾目标也难以实现。从近几年深沪两地上潸市公司披露的年度财务会计报告和政府监辐管部门监督检查反映出的问题看，许多上∶市公司内部控制制度失灵，主要存在以下狭问题：公司经营效率和效果低。很多上市觳公司年度经营业绩达不到招股说明书中预瘪测的业绩水平，一些公司的“一年盈利，莛二年持平

4、，三年亏损”。据统计，目前有蜮近1/10的上市公司因连续多年亏损已经被戴上ST或PT的帽子，有的已退市揆到了“三板市场”。公司财务会计信息可锒信度差。近年来，会计做假丑闻时常发生永，有相当数量的上市公司对外披露的信息槊存在虚假问题，公司财务会计信息失真。噎公司依法经营观念弱。尽管有关法律、制铐度不断建立和健全，行政监管处罚力度不陵断加大，但一些上市公司有法不依，有规宦则不遵循，违法违纪行为时有发生。产钸生上述问题的原因与上市公司内部控制环沂境存在缺陷密不可分。我国上市公司在内肉部控制环境建设中，很少关注委托代理关套系中的委托方，即

5、控股股东与社会公众股俏东之间存在的权利失衡而产生的问题，忽12/12视控股股东与社会公众股股东之间利益的抨冲突以及社会公众股股东的各项权利，导致内部控制环境等内部控制要素失去应有们的作用，其结果不仅使委托代理关系中的阽受托方，即公司董事会、监事会及经理层掘成为维护控股股东利益的工具，而且最终蒸影响公司持续经营。因历史原因，我国跗绝大部分上市公司是由国有企业改制而来闰，国家股股东和国有法人股股东占据绝对⌒控制的地位，社会公众股股东因其占股本比例小并且持股分散，没有实质性发言权厨，这就是我国上市公司委托代理关系中委坐托方的特殊性。

6、在这种控股股东“超强控梧制”的内部控制环境下，控股股东不仅可薛以决定股东大会的决议，更可以通过选“翁自己人”为董事来决定董事会的决议，从案而影响董事会对经理层的选聘，获取自身麻的利益，如采取不分红利的股利分配政策渤。客观上讲，控股股东与社会公众股股东胖之间的利益是不一样的，有时相互冲突，如社会公众股东更多关心的是眼前利益，希望获取资本利得，而控股股东考虑的则聘是公司长远发展，关注市场占有率，需要进行融资，少分或不分红利，这将影响受尴托方即公司管理当局的经营决策和经营目奁标。可以说，作为委托方的股东股权结构锣状况直接影响上市公司

7、内部控制环境，决佃定着内部控制目标的实现。所以研究上市舻公司内部控制环境，不能回避委托代理关系中组成委托方的各类股东权利失衡问题㈨以及受托方是否按照委托方共同的意志去12/12管理、经营受托管理的公司，履行受托责蚀任，实现经营目标。二、控股股东与社程会公众股东权利失衡的表现形式及其风险拣控股股东与社会公众股东的权利失衡主抡要表现在出资权、决策权、监督权及收益拉权等方面。1.股东出资方面的权利失衡。我国《公司法》第130条规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正的原愎则，必须同股同权，同股同利。”“同次檩发行的股票，每股的发行

8、条件和价格应当ハ相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。”我国大部分上垧市公司是由发起设立的股份有限公司符合毳法定条件并经批准后向社会公开发行新股蘑并上市流通的公司。这些上市公司首次公≥开发行股票时，就没有作到同股