《财务管理》第十二章企业清算丶并购与重组

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1、《财务管理》第十二章企业清算丶并购与重组第十二章企业清算、并购与重组学习目标1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程序；2．掌握企业清算的财务管理工作；3．掌握企业并购的财务分析；4．掌握企业重组的财务分析。第一节企业清算的财务管理一、企业财产清算的原因和类型（一）企业清算的原因1．企业解散2．企业合并与兼并3．企业破产4．其他原因清算（二）企业清算的类型1．企业清算按其原因，可分为解散清算和破产清算2．按照清算是否自行组织，可以分为普通清算和特别清算二、企业清算程序（一）企业清算的一般程序1．确定清算人2．发布清算公告3．清理财产4．处理未了结业务5．清缴所欠税

2、款6．清偿债务7．分配剩余财产8．提出清算报告，造具清算的各种财务账册，办理注销登记，公告企业终止（二）破产清算程序1．指定管理人2．债权申报3．债权人会议4．破产宣告5．破产财产的变价6．破产财产的分配7．破产程序的终结8．办理注销登记（三）清算组成员的决定机关1．自愿解散清算时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。如果公司在15日内没有设立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。二、企业清算时财务管理的主要工作（一）清算财产的界

3、定和变现1．清算财产的界定企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。2．清算财产的变现（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财产的账面价值计价。（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置的价值。（3）可变现净值。在规定的清算期

4、间内能够将各项财产出售、转让取得现金的价值。（二）清算债务的确认和清偿1．清算债务的确认清算债务时指清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。2．债务的清偿。企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及各种企业拖欠的各种税款，剩余部分用于偿还债务。如清算财产不足以偿还全部债务，则按照破产法规定的顺序进行清偿。（三）清算费用与清算损益1．清算费用清算费用是指企业在清算过程中发生的各种费用。主要包括清算期间法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及清算过程中所必需的其他支出等。2．清算损益企业在清偿债务之后，还必

5、须计算清算损益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收益和清算损失的总称。（四）剩余资产的分配清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方的出资比例分配。（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时，按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行分配。（3）国有独资企业在清算后尚有剩余财产的应全部上缴财政。第二节企业并购的财务管理一、企业并购概述(一)企业并购的类型1．按并购双方企业所处行

6、业相互关系划分:横向并购、纵向并购、混合并购2．按并购实现的方式划分：承担债务式并购、现金购买式并购、股权交换式并购3．按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购（二）企业并购的动因1．谋求协同效应2．扩大市场份额3．实现并购战略价值4．降低代理成本二、企业并购的财务分析(一)企业并购的成本效益分析例如，当甲企业并购乙企业，并购前甲企业的价值为V甲，乙企业的价值为V乙，并购后形成的新企业丙的价值为V丙，则并购收益（R）为：R=V丙－（V甲+V乙）。如果R>0，表示并购具有经济上的可行性。【例】A公司的市场价值为3亿元，拟兼并B公司，B公司的市场价值为1亿

7、元。A公司通过估算发现并购后新公司C的市场价值达到4.5亿元。请问该兼并行为在经济上是否可行？并购收益R=VC－（VA+VB）=4.5－（3+1）=0.5（亿元），由于并购收益为0.5亿元，因此该兼并行为在经济上是可行的。企业并购的净收益（NR）指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额,即NR=R－C（其中，并购成本C等于并购价款和间接费用减去被并购企业市场价值）。【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该并购活动的净收益为多少?A公司为并购B公司所支付的并购价款为1.2亿元，间接费用为0.1亿元，因此A公司