企业重组与清算会计

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1、企业重组与清算会计案例导读“ST”公司重组成功案例——内蒙平煤集团重组*ST兴发，实现买壳上市2007年6月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*ST兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。1997年上市以来，*ST兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。2001年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款2.56亿元；2003年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产18.62亿，虚增收入16.56亿元，虚增利润15.59

2、亿，虚构对养殖户赔偿款3.39亿。2006年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。06年11月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*ST兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为4.07亿元的铁路固定资产，置换*ST兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款3.91亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为26.97亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出*ST兴发截至2006年6月30日的所有资产及部分负债12.83亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*ST

3、兴发资产5.51亿元为对价受让*ST兴发前三大股东合计占总股本36.29%的股份，原先*ST兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为5.51亿资产受让者；最后，*ST兴发以2.47元/股的价格向平煤集团定向增发4亿股，购买置出资产和置入资产间差价14.14亿元的资产。由此，平煤集团合计持有*ST兴发61.42％的股份，成为第一大股东，同时完成年产近700万吨的煤矿资产置入工作。评价内蒙古自治区政府通过主导*ST兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整

4、体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。第八章企业重组与清算会计第一节企业重组与清算会计概述（理解）第二节企业重组会计（掌握）第三节企业清算会计（掌握）核心知识点：对企业重组与清算的会计处理第一节企业重组与清算会计概述一、关于企业重组、清算、破产的概念二、财务困境与企业重组、清算（一）企业重组的概念企业重组狭义广义企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优

5、化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。（二）企业清算的概念2、概念清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供

6、有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。1、目的（三）企业破产的概念1、概念：是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务；并由法院宣告破产解散。2、企业破产的两层含义：一是资不抵债时发生的破产二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产1、联系：①都需要进行清算②重组成功，企业继续存在；重组失败，企业破产。③正常清算中发现资不抵债，转入破产清算；破产企业资产大于负债，同正常清算。④在财产分配的会计处理上有相似之处。（四）重组、清算、破产之

7、间的关系2、区别：①企业重组是在“持续经营”的基础上进行，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”。②但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。（四）重组、清算、破产之间的关系二、财务困境与企业重组、清算（一）财务困境的含义及表现（二）财务困境的成因分析（三）财务困境的解救措施（一）财务困境的含义及表现1、概念：一般为企业履行经营义务时受阻的状态2、三层涵义：①企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；②最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东

8、利益低于注册资本；③企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。注意：重组与清算未必都是因财务陷入困境引起。但企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。（二）财务困境的成因分析1．经营管理上的失误2．经济政策和国家法规的影响3．丧失核心竞争