南纺股份退市之争的案例分析与启示

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1、南纺股份退市之争的案例分析与启示郑珺黄怡李开伟摘要2014年发生的南纺股份退市之争在资本市场与监管层引起了高度关注，本文围绕南纺股份是否应该退市的争议进行了分析，并从中得出完善退市制度要与IPO注册制改革共同对接、实施重大违法公司强制退市制度、培育与保护市场投资者的理性投资的启示。关键词上市公司退市制度重大违法案例一、南纺股份案例介绍南纺股份（600250）的全称是南京纺织品进出口股份有限公司。其前身是南京市纺织品进出口公司，1988年获得国家外经贸部批准的专业性外贸公司资质，营业范围集中于针纺织、轻工产品等进出口事项及对外劳务和工程派遣。2014年5月16日晚间，南纺股份发布的一纸公告

2、，令财经媒体与资本市场震惊。公告称公司于2014年5月15日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，经证监会认定，南纺股份在2006-2010年连续五年虚构利润总计3.4亿元，违反了《证券法》第63条关于上市公司信息披露的规定，构成了《证券法》第193条所述的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第193条，《行政处罚法》第27条的规定，中国证监会对南纺股份给予警告，并处以50万元罚款，对公司领导及相关负责人员给予警告，并处以3万-30万元不等的罚款。证监会认定公司存在的违法事实如表1所示。二、南纺股份是否应该退市的依据南纺股份违法情况的披露，在市场年度年报披露的

3、利润虚构的利润扣除虚构后的利润虚构利润占其披露利润的比例20062,440.50万3,109.15万-668.65万127.39%20072,792.74万4,223.33万-1,430.59万151.22%20081,579.36万15,199.83万-13,620.47万962.40%20091,582.78万6,053.18万-4,470.40万382.43%2010-104.89万5,864.12万-5,969.01万5,590.73%表1南纺股份违法事实情况分析表资料来源：根据上海证券交易所网站披露资料整理得出法律条文具体条款说明现行《证券法》第上市公司有下列情形之一的，由证券

4、交易所决定暂停其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(二)公司不按照规定公开其财务状况五十五条：暂停上市或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(三)公司有重大违法行为；(四)公司最近三年连续亏损；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。现行《证券法》第五十六条：终止上市上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载且拒绝纠正；(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内

5、未能恢复盈利；(四)公司解散或者被宣告破产；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。表2《证券法》的退市条款说明资料来源：根据《中华人民共和国证券法（2005修订）》整理得出退市条件退市风险警示处理暂停上市终止上市净利润连续亏损两年（含追溯重述）三年四年（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值）净资产连续为负一年（含追溯重述）两年三年营业收入连续低于1000万元一年（含追溯重述）两年三年财务会计报告连续被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见一年两年三年表32012年上交所有关终止上市的规定情况表资料来源：根据上海证券交易所网站披露资料整理得出收购而发生的自主退市方式。2012年，

6、证监会进一步改革、完善了退市制度。表2所示为《证券法》中的退市相关条款。暂停上市、终止上市是《证券法》规定的针对上市公司的淘汰制度，其目的在于控制资本市场过度投机风险，维护公众投资者合法权益。暂停上市仅是暂时停止股票或公司债券的交易，而不是否定上市公司的上市资格。而终止上市则是完全否定上市公司的上市资格。（二）证券交易所上市规则的规定，进一步来看，目前沪深证券交易所的退市指标主要包括以下几类：(1)财务类指标，如净利润、净资产，营业收，入等；（2）交易类指标，如股票成交量、股票收盘价等；(3)规范类指标，如未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载，未在规定期限内披露年报或中报等；(4)

7、主体资格存续类指标，如股本总额或股权分布不再具备上市条件、公司解散、被吸收合并、被法院宣告破产等。以上交所2012年修订的股票上市规则来看，我们重点关注与南纺股份案相关的财务类指标的情况，如表3所示。由上述表3可以发现，上交所《股票上市规则》对上市公司因追溯重述出方面是一石激起千层浪，争议之声不绝于耳。争议主要聚焦在一家公司如此长时间、大规模的情节恶劣的财务造假居然仅被罚款50万，并没有被强制退市。激烈的争议把做出处罚决定的证监会也