河南冰熊保鲜设备股份有限公司

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1、河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会专门委员会实施细则为贯彻中国证监会《上市公司治理准则》，进一步完善公司法人治理结构，河南冰熊保鲜设备股份有限公司根据《治理准则》的要求，结合公司董事会的实际运作，制定本公司《董事会专门委员会实施细则》。《实施细则》分别对董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等做出规范性规定，为公司实施《治理准则》，规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率提供可操作规范。一、董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展

2、规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员一

3、名，由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究产提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进

4、行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审

5、小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条投

6、资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本实

7、施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条本细则解释权归属公司董事会。二、董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会按

8、照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董