凤凰传媒首次公开发行股票招股说明

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1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（江苏省南京市仙新路98号）首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：本次拟发行不超过50,900万股A股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币【

2、】元预计发行日期：2011年【】月【】日拟上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：不超过254,490万股本次发行前股东所持股份本公司控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起的流通限制、股东对所持三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持股份自愿锁定的承诺：有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本公司股东弘毅投资承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，由出版集团转由全国社会保障

3、基金理事会持有的本公司国有股（按本次发行的实际发行股份总数的10%计算），全国社会保1-1-I江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东出版集团的禁售期义务。保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司招股说明书签署日期：2011年10月12日1-1-II江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构

4、负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-III江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事

5、项提示：1、本公司于2009年6月30日由江苏省新华书店集团有限公司整体变更为股份有限公司，江苏省新华书店集团有限公司成立于1999年4月2日，设立股份公司前已持续经营10年。2、2010年12月，经省委宣传部、省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资[2010]101号）批复，出版集团将江苏人民出版社有限公司等出版业务相关12家公司股权和出版主业资产注入本公司。该等注入资产在重组前和重组后均受出版集团最终控制且该控制并非暂时性的，故本次注资行为属于同一控制下的企业及业务合并。基于此，本公司编制合并财务报

6、表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一体化存续下来的，因而将注入本公司的出版业务追溯纳入合并财务报表。3、出版集团将出版主业资产注入本公司属于同一控制下的企业合并。根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的有关规定，重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益。根据上述规定，出版集团注入本公司的出版主业资产在注资完成日之前实现的净利润在申报财务报表中应计入非经常性损益，从而导致本公司扣除

7、非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前相比存在较大差异。出版主业资产注入完成后，造成上述差异的因素已不存在。4、本公司2010年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，如果本公司于2011年完成上市，则本公司自2011年1月1日起至A股首次公开发行完成日的净利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有；如果本公司未能于2011年完成上市，则本公司2011年的利润分配方案由本公司股东大会另行决定。1-1-IV江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书5