美国llc制度引入我国的法律分析

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1、胡改蓉:美国LLC制度引入我国的法律分析2009年3月第2期（第24卷，总第122期)法学论坛LegalFcruimMar.,2009No.2(Vol.24,Ser.No.122)©1994-2011ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved.http://w121胡改蓉:美国LLC制度引入我国的法律分析©1994-2011ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved.http://w121胡改蓉:美国LLC制度引入我国

2、的法律分析美国LLC制度引入我国的法律分析胡改蓉(华东政法大学经济法律研宄院，上海)摘要：LLC企业组织形式是聚合了公司与合伙两种制度的“混血儿”，是迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合伙的灵活菅理以及税收待遇结合得最完美的企业组织形态。通过对美国LLC制度的剖析可知，随着我国宏观制度层面中税收理念由过度偏重财政收入向财政收入与经济发展兼顾的转变；微观制度层面中LLC所涉信义义务和人格否认等制度的完善，我们将有条件建立相应法律制度，促使其引入。关键词：LLC;税收理念；信义义务；法人人格否认中图分类号：D922.291.91文献标志码：A文章编号：1009-8003(2009)02-

3、0120-07Subject:LegalAnalysisonthelearningfromAimericaiiLLCAuthor&unit:HUGai-rong(EastChinaUniversityPoliticalScienceandLaw,Shanghai,China)Abstract:LLC,ahybridofcompanyandpartnership,isaperfectorganizationalform(fenterprise,whichminglestraditionallimitedliabilityprinciple,flexiblemanagementandta

4、xpreferencefpartnership.ByanalyzingonLLC,thearticlebelievesthatLLCcanbeintroducedintoourcc^untryinvirtueofenactingbill(onnectedtoLLC.Inmacroperspective,weshouldtransfertaxationidetilogyfrompayingexcessiveattentiontofiscalrevenuetocciordinatingfiscalrevenuewTit^iecaiomicdevelopment.Inmicroperspe

5、ctive,thecriteriaoffiduciarydutiesandpiercingtheccrporateveilshouldbeperfected.Keywords:LLC;taxatiaiideology;fiduciaryduties;piercingtheccrporateveil在商事制度发达的美国，企业组织形式灵活多样，除了有传统的公司（包括开放公司与封闭公司)、独资企业、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙)外，还有一种相对新型的企业模式，这就是有限责任公司(limitedliabilitycompany,以下简称LLC①。LLC在美

6、国产生于20世纪中后期，并在短短的20年内迅速“走红”。在企业组织形式己经众多的美国，为何还会产生这种新型的企业模式?其产生的经济动因宄竟是什么？我国是否有必要将其引入？如果引入，我们需要构建怎样的法律制度确保其发展和完善？本文力图对此进行深入探究。一、LLC制度解析:兼与相关制度比较LLC并非美国首创[1]，但毫无疑问是在美国获得了最大发展。按照美国《统一有限责任公司法》(以下简称ULLCA)的规定，一个或一个以上的人均可向州务秘书交存组织章程，成立由一个或多个成员组成的LLC。一旦LLC成立，其便成为独立于成员的实体，享有独立的财产所有权。在设立LLC时，应当具有对外公开的、证明

7、其地收稿日期：2008-11-20作者简介：胡改蓉（1977-),山西临猗人，华东政法大学博士研究生，西北政法大学经济法学院讲师，研究方向：企业法。①美国的有限责任公司不同于我国法律上的有限责任公司，我国的有限责任公司类似于美国的封闭性公司。为便于论述，本文将避免使用‘有限责任公司”字样，在下文的论述中，对于美国的有限责任公司基本上以简写LLC代替，以避免与我国公司法上“有限责任公司”混淆。同时，下文中时M专统公司”或‘一般公司”，主要指代的是我国公司法上