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时间:2018-04-21
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1、《证券发行与承销》讲义 王立博士本讲座主要目的:证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。通过本部分的学习,要求掌握上述内容以及相应的法规政策。本讲座主要方法:紧扣考纲,以章节的重要知识点为线索,梳理章节相关知识背景,并辅导习题加深印象。同学们在复习过程中,采用看章节名称,回忆知识要点,强记背景知识与概念的方法,并通过一定量的习题练习,可以很
2、快的掌握考试的基本知识。本讲座的特点:以考试为主,结合当前证券实践,使同学们既能顺利通过考试,又能清楚的明白这些知识在将来的从业过程中究竟起了什么作用,达到真正超越考试,提升自我的目的。第一章证券经营机构的投资银行业务基本要求:熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市F推荐业务资格。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟
3、悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容,以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。第一节 投资银行业务概述一、投资银行的含义(狭义、广义)狭义:只限于某些资本市场活动,着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。二、国外投资银行业的发展历史三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现在:(一)发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属,目前有两种类型:核准制和注册
4、制。1998年前,采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法;1998年,《中华人民共和国证券法》出台;2003年,实行上市保荐制。(二)股票发行方式的变化1991-1992年,采取有限量发售认购证方式;1992年,上海率先采用无限量认购证摇号中签方式;1994年,有全额预缴款、比例配售、上网竞价等方式;1995年,“全额预缴,比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”两种方式;2006年,上网发行资金申购实施办法。(三)股票发行定价的演变1、2005年,首次公开发行股票询价制度2、2006年,《证券发行与承销管理办法》(四)债券管理制度的发展历史1、规范混合资本债券行为,保护
5、投资者利益。2、企业短期融资券的政策3、资产支持证券法规、概念等第二节 投资银行业务资格投资银行业务资包括:股票(含B股)、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。具有主承销资格的证券公司可从事股票(含B股)、可转换公司债券的承销业务。一、经营单项证券承销与保荐业务的,注册资本最低限额为人民币1亿元。经营承销与保荐业务且经营自营、资产管理、其他业务中一项以上的不低于5亿元。二、应由保荐人推荐的三种情况:公司向沪、深证交所首次公开发行股票;上市后发行新股、可转换公司债券上市;股票被暂停上市后申请恢复上市的。三、国债承销业务的资格条件和资格申请1、国债分为:记帐式、凭证式国债2、
6、对承销团的相关规定3、承销业务资格4点要求4、申请与审批四、企业债券的上市推荐业务资格第三节 投资银行业务的内部控制1、财务风险监管指标:综合类证券公司净资本不低于2亿元;证券公司净资本不低于其对外负债的80%。2、对其他不当行为的处罚:单处或并处警告、没收非法所得、罚款。3、对证券公司的要求,资产负债要求,敏感性分析,聘请机构进行审计4、净资本计算公式5、风险控制指标标准2000万,5000万,1亿,2亿四个数字需要记忆6、证券承销业务的规定10%,5%,2%三个数字需要记忆7、对不符合规定标准的处理8、股票承销业务中的不当行为及相应处罚:记住两个下列行为第四节 投资银行业务的监管1、
7、承销业务的原始凭证应当至少妥善保存7年。2、核准制和行政审批制相比,有几个特点:在选择和推荐企业方面;在企业发行股票的规模上;在发行审核上;在股票发行定价上。3、保荐期间分两个阶段,即尽职推荐和持续督导阶段。首次公开发行股票的,持续督导期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;再次公开发行股票的,为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。4、证监会的非现场检查:证券公司的年度报告、董事会制造、财务报表附注;与承销业务有关的自查内
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