江文宏诉吴金辉等公司的控股股东

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1、江文宏诉吴金辉等公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案上海市第二中级人民法院民事判决书(2008)沪二中民五(商)初字第21号　　　　原告江文宏。　　委托代理人常英宙，广东泰旭律师事务所律师。　　委托代理人程世卓，广东国锋律师事务所律师。　　被告吴金辉。　　委托代理人胡海涛，上海御宗律师事务所律师。　　被告苏州嘉慈服饰有限公司。　　法定代表人周正宝，该公司董事长。　　委托代理人曹春香，上海御宗律师事务所律师。　　第三人上海蔻薇尔服饰有限公司。　　法定代表人吴金辉，该公

2、司董事长。　　原告江文宏诉被告吴金辉、被告苏州嘉慈服饰有限公司(以下简称嘉慈公司)、第三人上海蔻薇尔服饰有限公司(以下简称蔻薇尔公司)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷一案，本院于2008年3月26日受理后，依法组成合议庭，于2008年5月16日公开开庭对本案进行了审理。原告江文宏委托代理人程世卓，被告吴金辉及其委托代理人胡海涛，被告嘉慈公司委托代理人曹春香，第三人蔻薇尔公司法定代表人吴金辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。　　原告江文宏诉称：1993年媚若诗(香港

3、)股份有限公司(MELAURELS(HK)COMPANYLIMITED)(以下简称媚若诗公司)在香港注册成立，公司股东为原告和被告吴金辉，两人持股量为1：1。1994年媚若诗公司在上海投资设立了外商独资企业蔻薇尔公司，被告吴金辉任该公司董事长。2002年起，被告吴金辉独自控制蔻薇尔公司，未向媚若诗公司及原告提供蔻薇尔公司财务报表并分配利润。2007年4月，被告吴金辉未经审批机关批准和蔻薇尔公司、媚若诗公司及原告同意，擅自将蔻薇尔公司面积为3633平方米的厂房，以人民币353万元(以下币种均为人民币)的低

4、价出卖给被告嘉慈公司，且该款使用情况不明。原告估计该厂房最少价值503万元。2007年12月原告委托律师向媚若诗公司发函，提出根据以上事实，媚若诗公司作为蔻薇尔公司的股东，应要求蔻薇尔公司监事会或监事对被告吴金辉提起相关诉讼，或自己提起股东代表诉讼，以维护合法权益。2008年1月，因媚若诗公司未予回应，原告委托律师向蔻薇尔公司监事会或监事发函，要求其提起相关诉讼，但仍未得到回应。原告认为，被告吴金辉担任蔻薇尔公司董事长期间，违反法律、法规及公司章程的规定，侵占公司财产，给公司造成严重损失，同时侵害了原告

5、权益，被告嘉慈公司以明显低价收购蔻薇尔公司厂房，存有主观恶意，是共同侵权人，应承担连带赔偿责任。故按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百五十条、第一百五十二条的规定，请求法院判令：1、被告吴金辉向第三人蔻薇尔公司赔偿150万元；2、被告嘉慈公司对上述赔偿承担连带责任。　　被告吴金辉辩称：1、原告主体不适格，原告江文宏并非蔻薇尔公司的股东，其与公司没有关联，故不具备《公司法》规定的起诉资格。2、蔻薇尔公司系依法、依公司章程出让厂房，是公司自主经营的合法行为，公司对此有独立自主的决策权，且

6、原告所称涉案厂房最少价值503万元，蔻薇尔公司损失150万元系其自行估算，没有相关依据。综上，被告吴金辉请求驳回原告诉请。　　被告嘉慈公司辩称：嘉慈公司受让蔻薇尔公司的厂房是经过评估公司评估，办理了合法手续，是合法受让，不存在原告所称嘉慈公司与被告吴金辉恶意串通，低价受让该厂房的事实，请求驳回原告诉请。　　第三人蔻薇尔公司陈述称：蔻薇尔公司每年都向媚若诗公司提供财务报表，原告作为媚若诗公司的股东对此应当了解。出让厂房是蔻薇尔公司合法的自主经营行为，蔻薇尔公司对董事长兼总经理吴金辉在业务上的经营和处理结果

7、没有意见，不对其主张任何权利。　　原告江文宏向本院递交了以下证据以证明其诉讼主张：1、蔻薇尔公司工商登记档案机读材料，证明蔻薇尔公司的股东是媚若诗公司；2、《公司注册资料证明》，证明媚若诗公司的现任股东和董事是原告江文宏和被告吴金辉，两人持股量为1：1；3、广东省东莞市公证处出具的编号为(2007)东证内字第12939号、(2008)东证内字第524号《公证书》两份，证明原告委托律师分别向媚若诗公司、蔻薇尔公司发送律师函，要求两公司对被告吴金辉等提起相关诉讼，但两公司均未予回应；4、蔻薇尔公司章程、上海

8、市房地产业销售统一发票、房地产登记信息，证明2007年4月，被告吴金辉违反公司章程，未经董事会决定，擅自将蔻薇尔公司所有的位于上海市曹安公路4026号的厂房，以353万元的低价转让给嘉慈公司。　　被告吴金辉向本院递交了以下证据以证明其抗辩主张：1、太仓市众信房地产评估测绘有限公司于2007年4月15日出具的《房地产估价报告》，证明经估价，曹安公路4062号厂房的房地产价格为353万元；2、上海沪港建设咨询有限公司于2006年4月出具的《关于