红日药业：关联交易管理制度（2013年7月）

《红日药业：关联交易管理制度（2013年7月）》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、管理制度天津红日药业股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则

2、：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；（五）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联董事、关联股东回避表决；（六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避

3、；（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构；（八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联交易、关联人和关联关系第四条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的1管理制度转移资源或者义务的事项，包括以下交易（但不限于）：（一）购买或者出售资产（日常交易除外）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售

4、金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）；（四）提供担保（含对子公司担保，反担保除外）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）关联双方共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的

5、事项或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。第五条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

6、司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。2管理制度第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾

7、斜的自然人。第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第十条公司应参照《深圳证券交易所创业板上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并将上

8、述关联人情况及时向深交所备案。第十一条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十二条