长海股份：审阅报告

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1、目录一、审阅报告…………………………………………………………第1—2页二、备考合并财务报表…………………………………………………第3—4页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第5—51页审阅报告天健审〔2015〕125号江苏长海复合材料股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称长海股份公司）按备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负责表，2014年

2、度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是长海股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映长海股

3、份公司2014年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度的备考合并经营成果。我们提醒财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和方法的说明。本报告仅供长海股份公司支付现金购买资产向深圳证券交易所报送重大第1页共51页资产重组事宜使用，不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈培强中国·杭州中国注册会计师：郭云华二〇一五年二月二日第2页共51页第3页共51页第4页共51页江苏长海复合材料股份有限公司备考合并财务报表附注2014年度金额单位：人民币元一、公司基本情况江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称公司或本公

4、司）系由杨国文等发起设立，于2000年5月17日在经常州市武进工商行政管理局登记注册，位于江苏省常州市。公司现持有注册号为320483000062432的《企业法人营业执照》，注册资本192,000,000元，股份总数192,000,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：82,066,558股，无限售条件的流通股份109,933,442股。公司股票已于2011年3月29日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属玻璃纤维及其制品制造行业。经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企

5、业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。二、拟支付现金购买资产的相关情况(一)本次交易方案公司原持有常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)（以下简称天马集团公司）31.52%的股权。根据2015年2月2日公司第二届二十一次董事会决议，公司拟以支付现金方式购买中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的天马集团公司28.05%的股权，股权转让价格11,746.82万元，本次股权购买完成后，公司持有天马集团公司59.57%股权。(二)拟购买资产的基本情况天马集团公司原为国营

6、建材二五三厂，经建工部（60）建新办字第8号文批准于1960年8月1日设立，1993年6月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市经济委员会《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》（常体改发[1993]46号），第5页共51页于1993年7月在常州市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为320400000015019的《企业法人营业执照》，注册资本9,969.48万元。截至2014年12月31日，天马集团公司账面净资产为366,453,507.14元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（天健审〔2015〕137号）。根据中信建投证券

7、股份有限公司出具的《关于常州天马集团有限公司股东部分权益价值估值报告》，截至2014年12月31日，标的股权价值为12,114万元。经交易双方友好协商确定，中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的天马集团公司28.05%的股权作价为11,746.82万元。三、备考合并财务报表的编制基础和方法本备考合并财务报表以持续经营为编制基础，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，假设本次重大资产重组交易于2014年1月1日已经完成，天马集团