蓝盾股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、证券代码：300297证券简称：蓝盾股份上市地点：深圳证券交易所蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方住所交易对方住所通讯地址张远鹏南京市下关区五塘新村****王兵郑州市金水区未来路108号院****史利民广州市越秀区淘金东路****曹冬平江苏省泰州市海陵区莲花住宅4区****广州市珠江新城华明路9号华梁发柱深圳市福田区福华路****黎讴广州市先烈中路81号大院****普广场西塔1201-1206室张宇弋深圳市南山区桂庙路****张萍广州市东山区淘金东路****程庆国南京市江宁区百家湖街道****赵

2、隽南宁市青秀区园湖北路****交易对方住所通讯地址中科创投中山市火炬开发区火炬路1号（即原24栋火炬大厦）七楼711号中科阜鑫中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼307室广州市珠江新城珠江西路5号中科恒业中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号广州国际金融中心西塔21层中科客家梅州市江南新中路深圳市福田区金田路4028号阳信盈昇新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-271号荣超经贸中心2712房上海市浦东新区芳甸路1088祥禾泓安上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室号紫竹国际大厦1505#广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191

3、号商业广场A1栋广州市高新区科学城科学大道至善创投第5层503之二单元191号商业广场A1栋503室配套募集资金认购方住所通讯地址柯宗庆广州市天河区石牌西路****广州市天河区科韵路16号自柯宗贵广州市天河区东逸一街****编1栋2101员工持股计划-独立财务顾问1蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签署日期：二零一四年十月1-1-2蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重

4、大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次重大资产重组的交易对方及配套募集资金认购方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资

5、风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方式如下：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向交

6、易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。2014年10月31日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。交易对方拟出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：现金支付股份支付拟出售华获取对价占总对占总对交易对方炜科技股支付金额支付数量（万元）价比例价比例权比

7、例（%）（万元）（股）（%）（%）张远鹏24.48009,547.20001,909.44004.89604,252,65019.5840史利民14.53505,668.65001,133.73002.90702,525,01111.6280梁发柱5.73802,237.8200447.56401.1476996,8014.5904张宇弋5.73802,237.8200447.56401.1476996,8014.5904程庆国5.35502,088.4500417.69001.0710930,2674.2840王兵3.82501,491.7500298.35

8、000.7650664,4763.06