旋极信息：关亍使用超募资金支付收购北京中软金卡信息技术有限公司部分现金对价款的可行性研究报告

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1、北京旋极信息技术股份有限公司关亍使用超募资金支付收购北京中软金卡信息技术有限公司部分现金对价款的可行性研究报告第一节项目概况北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）是专门从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务的高科技公司，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司秉承“创新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式

2、系统产品及技术服务的基础上逐步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信、税务等各个领域。“十二五”期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，产业改革势在必行。产业信息化作为产业结构调整、传统产业升级的重要手段，可有效实现主要运营环节的自动化控制与管理，为行业、企业在管理决策、财务运营、业务信息采集与分析等诸多方面节约成本，因而已成为国民经济各部门和社会活动各领域全面发展的普遍选择，具有广阔的市场空间。本次收购的目标公司，北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”或“目标公司”），作为

3、面向石油、天然气领域的软件开发及运维服务提供商，通过近十年的信息技术积累，实现了石油天然气销售环节全业务链条的信息化，不仅建立了多套信息化系统，同时拥有丰富的产业信息化经验。因此，通过收购中软金卡，公司将进一步完善产业信息化服务能力，更好地适应国家宏观经济的改革方向，在实现产业升级的同时，实现自身的跨越式发展。同时，本次收购将在公司原有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域的基础上，新增服务于石油、天然气进、销、存领域的软件1开发及运维服务，进一步实现公司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战略。为了进一步推进

4、公司在民用嵌入式领域的服务能力，同时提高募集资金的使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，决定以支付现金及发行股份的方式，收购王益民、赵尔君、杨宏合法持有的中软金卡合计100%的股权。本次交易的总对价为16,000.00万元，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即4,800万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付。公司计划使用超募资金4800万元支付部门现金对价款。本次收购完成后，公司将拥有中软金卡100%的股权，中软金卡成为公司的全资子公司。第二节收购标的基本情况公司本

5、次交易的标的为王益民、赵尔君、杨宏所持有的中软金卡合计100%股权。一、中软金卡基本信息公司名称：北京中软金卡信息技术有限公司公司类型：有限责任公司公司住址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5618室办公地址：北京市朝阳区惠新东街8号设计大厦15层法定代表人：王益民注册资本：人民币1,200万元实收资本：人民币1,200万元营业执照注册号：110000410181229税务登记证号：11010874610632X组织机构代码：74610632-X开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技经营范围：术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。

6、成立日期：2003年3月5日营业期限：2003年3月5日——2023年3月4日2二、中软金卡股权结构截止本报告出具日，中软金卡的股东为王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。中软金卡的股权结构如下表所示：股东名称出资数额（万元）出资形式持股比例王益民600.00货币50.00%赵尔君360.00货币30.00%杨宏240.00货币20.00%合计1,200.00100%本次交易对方王益民、赵尔君、杨宏在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。三、中软金卡的经营情况中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，

7、现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务。经过近十年的发展，中软金卡在对中国石油、中海油等大型石油化工综合类企业的服务过程中，积累了丰富的石油零售系统和产业链相关知识，并据此构建了自己的核心技术研发能力，如下表所示：序号技术能力能力体现能力来源熟悉IC卡应用系统设计在符合金融标准的IC卡应1IC卡设计和开发用方面多年的积累基于ARM芯片的嵌入式长期为中国石油、中海油硬件设计、在加油站环境销售公司等企业开发业务2嵌入式硬件设计

8、下与加油站各种前庭设备相关系统，如加油站管理、的连接接口设计油库管理等积累的经验在Linux平