嘉凯城：公司章程（2013年9月）

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1、嘉凯城集团股份有限公司章程嘉凯城集团股份有限公司章程经嘉凯城集团股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过1嘉凯城集团股份有限公司章程目录第一章总则3第二章经营宗旨和范围3第三章股份4第一节股份发行4第二节股份增减和回购4第三节股份转让5第四章股东和股东大会6第一节股东6第二节股东大会的一般规定7第三节股东大会的召集10第四节股东大会的提案与通知11第五节股东大会的召开12第六节股东大会的表决和决议14第五章董事会17第一节董事17第二节董事会19第三节董事会专门委员会22第六章总裁及其他高级

2、管理人员22第七章监事会23第一节监事23第二节监事会24第八章财务会计制度、利润分配和审计26第一节财务会计制度26第二节内部审计28第三节会计师事务所的聘任28第九章通知29第一节通知29第二节公告30第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算30第一节合并、分立、增资和减资30第二节解散和清算30第十一章修改章程32第十二章附则322嘉凯城集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

3、共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函（1998）123号文件批准，以发起方式设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于1999年6月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币内资股6000万股，并于1999年7月20日在深圳证券交易所上市。第四

4、条公司注册名称：中文全称：嘉凯城集团股份有限公司英文全称：ChinaCalxonGroupCo.,Ltd.第五条公司住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼；邮政编码：410013。第六条公司注册资本为人民币180,419.15万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

5、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的副总裁、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：秉承浙商精神，务实创业、开拓创新，实施品牌战略，做强做大房地产主业，创造价值，服务社会，实现股东利益

6、的最大化。第十三条公司的经营范围是：房地产投资、实业投资、股权投资、证券投3嘉凯城集团股份有限公司章程资，营销策划，经营国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理，兴办实业（具体项目另行申报），房地产咨询服务，投资咨询服务（经营范围中涉及许可经营的凭许可经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，

7、每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司成立时，五家发起人共持有11000.2万股，占公司可发行普通股总数的64.7%。其中：湖南省农业集团有限公司持有国有法人股7810万股，占总股本的45.9407%；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有国有法人股2310万股，占总股本的13.5880%；湖南高溪集团有限公司持有法人股880万股，占总股本的5.1764%；谭载阳、李必湖各持有个人股1000股，

8、分别占总股本的0.0006%。第十九条公司的股份总数为180,419.15万股，每股面值人民币壹元。公司目前的股本结构为：人民币普通股180,419.15万股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份(三)向现有股