嘉凯城：内部控制规范实施方案 2011-03-10

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1、嘉凯城集团股份有限公司内部控制规范实施方案一、公司基本情况介绍（一）公司概况嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）原名为“湖南亚华控股集团股份有限公司”（2009年9月20日变更为现名)，原由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函[1998]123号文批准而设立，并于1998年8月14日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册资本11000.2万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]63号文批准，公司于1999年6月14日向社会公开发行人民币普通股（

2、A股）6000万股，每股面值为人民币1元，并于1999年10月15日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币17000.2万元。2001年至2009年期间，公司注册资本和股东几经变更。2009年4月29日，公司实施了股权分置改革方案。2009年经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1425号文核准，公司通过重大资产重组及定向增发，浙江省商业集团有限公司成为公司的第一大股东，同时公司的主营业务由乳业、种业变更为房地产业务。2010年8月19日，经湖南省工商行政管理局核准，取得变更后的企业法人营业执照，注册号为430000000056

3、980号，住所：长沙市银盆南路289号万利大厦5楼，法定代表人：张德潭，注册资本为1,804,191,500元。公司股票简称“嘉凯城”，股票代码：000918。截止2010年12月31日，嘉凯城拥有8家一级子公司，分别为：子公司名称持股比例浙江国际嘉业房地产开发有限公司100%上海中凯企业集团有限公司100%浙江名城房地产集团有限公司100%1潍坊国大房地产开发有限公司79%陕西雄狮房地产开发有限公司65%青岛嘉凯城房地产开发有限公司70%海南华航房地产有限公司70%武汉巴登城投资有限公司51%*注:青岛嘉凯城房地产开发有限公司于2010年3月实施了信托股

4、权增资,期限为18个月,信托增资前本公司持有其70%的股份,信托增资后本公司持股比例变为11.67%。（二）公司组织架构公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，为

5、董事会科学决策提供支持。其中战略发展委员会下设战略规划发展部，负责战略委员会日常事务的处理以及决策事宜的前期准备工作；审计委员会下设审计部，对公司财务收支及经济活动进行监督、评价，提出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精简、高效、制衡的原则，设置了八个管理中心：资本运营中心、房产建设中心、市场营运中心、设计管理中心、资产经营管理中心、财务管理中心、人力资源中心和行政管理中心。通过合理划分部门管理职责和岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司组织架构具体如下：2

6、股东大会监事会董事会发展规划部战略委员会审计委员会审计部董事办公室提名、薪酬与考核委员会总裁副总裁资本运营中心房地产建设中心设计管理中心市场运营中心财务管理中心人力资源中心行政管理中心资产经营管理中心（三）公司内控规范的组织领导根据中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于湖南辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（湘证监公司[2011]4号），嘉凯城集团股份有限公司是中国证券监督管理委员会湖南监管局2011年辖区上市公司内控规范试点单位，2011年应按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，做好母公司及重要子公司财务报告内部控制的建

7、设、自我评价和审计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《通知》和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，公司成立内部控制规范领导小组和工作小组，集团公司董事长和总裁分别担任相关机构的负责人，审计部作为内控规范的牵头部门，联合公司各管理中心、各子公司协同开展组织内控建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作的落实。同时，公司将聘请省内外知名的会计师事务所等咨询机构，协助公司设计内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容；协助公司开展内部控制自我

8、评价。1、内部控制规范领导小组内部控制规范领导小组是公司内部控制规