云南白药：要约收购报告书摘要

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1、证券代码：000538证券简称：云南白药公告编号：2016-71债券代码：112229债券简称：14白药01债券代码：112364债券简称：16云白01云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要上市公司名称：云南白药集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云南白药股票代码：000538收购人名称：云南白药控股有限公司住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司签署日期：二〇一六年十二月重要声明本要约收购报

2、告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。1、本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都拟通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。2

3、、本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会的批准，尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。3、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权

4、分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备

5、上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促

6、使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。本次要约收购的主要内容一、被收购公司基本情况被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云南白药股票代码：000538截至本报告书摘要签署之日，云南白药股本结构如下：股份种类股份数量（股）占比（%）有限售条件流通股7,2880.001%无限售条件流通股1,041,392,

7、43099.999%总股本1,041,399,718100%二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称：云南白药控股有限公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号三、收购人关于本次要约收购的决定（一）本次交易已履行的决策（审批）程序基于战略发展需要，云南白药实际控制人云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。20

8、16年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（