商业企业资产重组模式的选择

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1、商业企业资产重组模式的选择一、产权交易与股权交易的基本概念   商业企业资产重组就是通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的最大化。在国外，商业企业资产重组主要采用两种模式：一是产权交易，一是股权交易。选择何种交易方式，取决于企业长期发展的方向，也取决于交易的费用。   产权交易是通过对企业有形资产和无形资产的转让，实现资产的保值与增值。产权交易不涉及到企业经营主体的变更，它只是对企业的资产进行优化。从收购方来看，通过资产交易，可以达到以下目的，一是实现规模的扩张；二是实现经营方向的转换；三是实现经营方式的改变。从出售一方来说，通过资

2、产重组，可以缩小经营的规模，实现经营方向的转移和经营方式的改变。产权交易的客体既可以是有形的资产，也可以是无形的资产。从重组的形式来看，可以是承包、租赁、融资租赁，也可以是单纯的买卖。产权交易与一般的商品交易别无二致，区别是产权交易的客体只能是企业用于经营的资产。这种交易主要是不动产的转让，因此必须依据不动产的转让原则，进行登记或办理必要的过户手续。在以往人们的概念中，商业企业一般从事商品的购销活动，作为从事商业经营的必要财产（包括经营设备和经营的场地）是不能交易的。实际上，作为一种以营利为目的社会组织，商业企业为了实现自身经营的最优化

3、，可以将这些用于经营的资产重组。在我国商业对外开放的早期，一些著名的商业跨国公司进入我国的商业领域，在很大程度上就是运用了产权交易的方式，实现了快速的资本扩张。   产权交易的基本步骤是，选择合理的重组目标，进行必要的资产评估，与企业资产的所有人签订转让协议，办理资产的转让登记与过户手续。   我国国有企业产权交易中，应当避免以下情况出现：一是“产权崇拜”。在国有商业企业改革模式的选择上，有的学者认为，“公有产权不明晰是根本矛盾”，“产权是绕不过去的关键性改革”。他们极力主张在商业领域国有资本全盘退出，通过私有化来改造中国的商业企业。事

4、实上，国有商业企业的全部出售并不能达到改革预期的目的，俄罗斯的私有化运动导致经济的全面崩溃就是一个明显的例子。连美国著名的经济学家斯蒂格利茨也指出，“经济学中没有一个神话像‘产权神话’那样在人们心目中根深蒂固”。在我国，中央提出国有企业有进有退，在竞争领域，逐步实行退出机制。但是，这里的基本指导思想是，国有企业应当依照市场经济的运行机制进退。对那些具有明显竞争能力的国有商业企业，不能人为地“卖光”或“送光”。更不能以国有商业企业作抵押，向银行等金融企业融资，然后再回头购买国有商业企业。国有企业不能为了产权明晰而将全部资产人为地量化给每一

5、个职工或私营企业。总之，产权明晰也应当遵守市场交易规则，防止变相的私有化。二是要防止产权交易中新的“一大二公”。我国许多所谓的国有商业企业，其内部的资本构成已经多次发生了变革，在产权交易中，不能将非国有财产通过产权转让的形式变为国有的货币资本。建国以来，我国的国有企业走过了从“政府全额拨款”到“拨改贷”，再从“税改本”，过渡到“贷款余额转为企业的资本”等一系列漫长的资本变动历程，现在有的国有企业还实行了“债权转股权”。国有商业企业内部的财产变动情况较国有工业企业简单，但商业企业内部也存在着大量的非国有资产，在有些企业内部还沉淀了一部分职

6、工福利。实行产权交易，必须首先分清企业财产的种类，对不同性质财产的处分实行不同的决策方法，防止侵害企业职工或其他企业的合法权益。我国某商业公司在1996年曾经拿出1万元作为开办新企业的费用，由公司的一名职工自筹资金组建了具有法人资格的经营部。到1999年，该经营部已经拥有资产200万元。这时，商业公司的经营面临严重亏损。公司领导认为经营部是企业的一部分，公司有权收回全部资产，用于整个公司的统一经营。但经营部的法人代表却出示了原始营业执照，表明企业的原始出资人并非商业公司，公司无权以红头文件的方式收回这一企业。由于当地的公司登记行政机关确

7、认出资人为经营部的法人代表，于是法院作出了经营部资产归该法人代表个人所有的判决。商业公司的领导认为，仅仅从注册资本上无法得出经营部资产属于个人所有的结论，应当从1万元的开办费入手查清经营部的真正出资人，将该经营部的资产划归国有商业公司，由公司出售给个人，经营部的法人代表有优先购买权。由于商业公司拿不出原始出资的依据，最后败诉。   股权交易则是通过对商业企业的股权收购或出售，实现资本重组。股权收购一般在上市的商业企业间进行。与产权交易不同，股权交易将实现经营主体的变更，所以，交易的过程相对较为复杂。在进行股权交易之前，必须对整个商业企业

8、的经营状况有所了解，特别是对企业的负债情况有所认识，否则，在获得企业股权的同时，有可能背上企业的债务包袱。股权交易可以通过证券交易所公开进行，也可以通过场外交易进行。交易必须遵循国家的证券法规，必须符合公司