冼少华等与张经纬限制股东权纠纷上诉案

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1、冼少华等与张经纬限制股东权纠纷上诉案【案    由】民商经济-> 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷▲ -> 与公司有关的纠纷 -> 股东出资纠纷【案件字号】(2009)穗中法民二终字第1345号【审理法官】赵琦铭、曾文莉、叶建伟【文书性质】判决书【审结日期】【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理程序】二审【代理律师】徐汉泉、白占林、解刚【代理律所】广东道自在律师事务所、广东粤广律师事务所【法宝引证码】 CLI.C.217100  【评论及建议】  (评论内容只代表读者观点，与本站立场无关)此文书已被浏览31次 【全    文】   显示"法宝之窗"声明  冼少华等与张经纬限制股东权

2、纠纷上诉案广东省广州市中级人民法院民事判决书(2009)穗中法民二终字第1345号　　上诉人(原审被告)：冼少华。　　上诉人(原审被告)：卢馨儿。　　上诉人(原审被告)：曾宪和。　　三上诉人共同委托代理人：徐汉泉，广东道自在律师事务所律师。　　被上诉人(原审原告)：张经纬。　　委托代理人：白占林、解刚，广东粤广律师事务所律师。　　原审第三人：广东穗安消防工程有限公司。　　法定代表人：张经纬，总经理。　　委托代理人：白占林、解刚，广东粤广律师事务所律师。　　上诉人冼少华、曾宪和、卢馨儿为与被上诉人张经纬、原审第三人广东穗安消防工程有限公司(下称穗安公司)限制股东权纠纷一案，不服广州市越秀区人民法

3、院(2008)越法民二初字第3802号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。　　原审法院查明，穗安公司原为集体所有制企业法人，1999年2月改制为有限责任公司。穗安公司的注册资本为100万元，股东为张经纬及冼少华，分别持有穗安公司70%及30%的股权。穗安公司的章程第十条规定，股东享有选举与被选举权，按出资比例领取红利。在公司增资时可以优先认缴出资。第十一条规定，股东应足额缴纳出资，不得抽回出资。不按规定金额及时间缴纳出资的应承担违约责任。第十五条规定，股东会决定公司的经营方针及投资计划，选举及更换执行董事、监事，审批公司年度财务预、决算，审议批准公司利润分配及

4、弥补亏损方案，对公司增、减注册资本及转让出资进行决议，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项，以及修改公司章程作出决议。第十六条规定，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程作出的决议须全体股东通过。2002年1月25日，穗安公司的股东会通过决议，决定对穗安公司的注册资金进行增资400万元，并接纳卢馨儿、曾宪和为穗安公司的新股东。其中张经纬认缴增资额240万元后持有穗安公司62%股份；冼少华认缴增资额95万元后持有穗安公司25%股份；卢馨儿认缴增资额40万元后持有穗安公司8%股份；曾宪和认缴增资额25万元后持有穗安公司5%股份。　　穗安公司2008年向

5、原审法院提起诉讼［案号：（2008）越法民二初字第332号］，要求确认冼少华、曾宪和、卢馨儿未按2002年的股东会决议履行增资义务，限制冼少华、曾宪和、卢馨儿在补交出资款之前行使股东权。原审法院受理后查明，2002年2月1日，穗安公司就股东会决议的增资部分向福建兴业银行广州分行营业部填写一份《银行送票回执》，该回执载明收款人是穗安公司，款项来源是投资款，账户是394880101300028197，合计金额为400万元，其中付款人名称分别是冼少华95万元，卢馨儿40万元，曾宪和25万元，张经纬240万元等。同日，福建兴业银行广州分行营业部开具《公司（企业）注册资本（金）入资专用存款账户余额通知书

6、》，载明穗安公司已在该行开立公司（企业）注册资本入资专用存款账户394880101300028197，存款余额为400万元。当日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》，载明穗安公司已收到张经纬、冼少华、卢馨儿、曾宪和缴纳的新增注册资本合计400万元。2003年4月15日，广东省工商行政管理局根据穗安公司的变更登记申请核发新的《企业法人营业执照》，载明穗安公司的注册资本为500万元，法定代表人是张经纬。在该案诉讼过程中，原审法院向福建兴业银行广州分行发出《协助调查函》，要求银行明确该400万元注册资金的来源。2008年6月16日，该行函复法院，表示穗安公司该账户的流水显示该400万元是

7、2002年2月1日从“广州市高福珠宝有限公司”转帐划入。同年2月4日，该账户分别转出300万元及100万元等。张经纬、穗安公司及卢馨儿、冼少华、曾宪和在该案中表示对上述复函及所附支票及进帐单的真实性均无异议。冼少华、曾宪和、卢馨儿在该案及本案诉讼中均表示是向张经纬现金交付认缴增资款项但未提交相应的证据。张经纬否认收取过三人交付的160万元现金款项。　　原审法院认为，穗安公司是经依法注册成立的有限公