“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考

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1、摘要：关键词：国美电器是中国的一家大型连锁家电销售企业，由黄光裕在1987年1月1日创办，并于2004年在中国香港成功上市。2008年11月，国美电器原董事局主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘留调查；一个月后，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，并兼任国美电器行政总裁；随后的一段时间里，以陈晓为首的董事会在引入贝恩资本并接受其苛刻条款、推出股权激励方案、委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局等一系列事件上与大股东黄光裕产生矛盾，至此，陈晓完全控制董事局，黄陈

2、二人的矛盾也公开并激化。2010年8月4日，黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务，但此举未获通过，陈晓继续掌舵国美。此后半年多的时间里，黄陈一直矛盾重重。2011年3月9日，国美电器宣布，任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，李港卫为公司独立非执行董事，次日生效。同日，陈晓辞任董事局主席等一切国美职务，执行董事孙一丁以家庭理由辞任。至此，长达两年之久的国美控制权之争基本结束。不同的财务管理目标会产生不同的财务管理运行机制。在陈晓管理公司期间，他是站在职业经理人的立场

3、上，把利益相关者的利益最大化，作为治理公司的目标，这与黄光裕的控股股东价值最大化产生了根本性冲突。确定合理的财务管理目标对企业财务活动乃至整个企业生产经营活动都具有重要的意义。一、根据国美之争前公司现状分析其财务管理目标国美电器自2004年在香港上市以来，作为控股股东的黄光裕实际控制着公司董事会及公司经营管理层,并且多次修改了公司章程。2006年5月，国美电器股东周年大会对“公司章程”进行了极其重大的修改，国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数的限制；国美电器董事会可以

4、以各种方式增发、回购股份，包括供股发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励，以及回购已发行股份；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同，形成了董事会凌驾于股东大会之上的格局。最终，国美电器在形式是股份制上市公司，但实质上却是大股东黄光裕的私人公司了，显然，它的财务管理目标是控股股东利益最大化。1、控股股东控制着董事会，使董事会成为其为己谋利的工具虽然国美公司董事会权利的扩大与强化已成为众所周知的事实，但是股东大会仍是股份公司的权力机构。从国美的公司治理可以明显看

5、出，黄光裕作为公司控股股东，其控制着公司董事会，直接操纵着公司日常的经营管理。甚至通过修改公司章程，使产生于股东大会的董事会可以在某些方面不要受制于股东大会。可以看出，黄光裕作为控股股东已经完全控制了董事会，而董事会又管理着公司，所以，国美电器完全变成了控股股东的公司，即黄光裕的个人公司。2、控股股东利用其控制地位，套取上市公司利益控股股东利用高价配股从中小股东手里圈来大笔现金，然后再通过关联交易的方式，把这笔现金中的大部分转移到大股东黄光裕的手里。从2000年到2004年，大股东拥有的股份从最初

6、的3600多万股，增长到股份重组以后的107661多万股，按可比口径计算，黄光裕拥有的股份增加了1195倍。在公司上市的过程中，黄光裕仅拿出总额约为7.45亿港元资产，经过连续的“资本运作”就得到了公司绝对的控制权，而且通过减持套现得到现金27.14亿港元，相当于其投资的4.92亿港元现金的5.52倍，大大的超出了投入的7.45亿港元资产总额，相比之下，公众投资者的现金出资额高达29.10亿港元，是黄光裕现金出资额的5.91倍。但是，中小股东最终取得了34.5%股权。3、关联交易黄光裕将旗下的国美

7、分店分成两部分，一部分效益不好的打包投入上市公司国美电器，还有一部分效益好的门店暂时放在北京国美公司里，通过在各个公司间进行投资与转让，最后，上市公司国美电器的利益逐渐都转移到其私人的公司里。4、操纵信息披露，公布虚假信息黄光裕实际上控制着董事会、监事会和管理层，因此其操纵着公司的信息披露。为了使上市公司的业绩在短期内呈现出虚假的提高，捏造财务报表，人为提高公司市盈率来吸引中小投资者。二、国美之争事件对公司财务管理目标的影响分析陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，并兼任国美电器行政总裁期间，最根

8、本的变化是公司的财务管理目标由之前黄光裕主张的控股股东价值最大化转变为以陈晓为首的利益相关者利益的最大化，这是两个治理者的转变也是两种利益的转变。本文来自：gmwz224.cn/ambcwz/gmwz224.cn/ambjl/gmwz224.cn/amdbgs/gmwz224.cn/amdwylc/gmwz224.cn/amwldbgs/gmwz224.cn/amwsbc/gmwz224.cn/amzsylc/gmwz224.cn/azgjdc/gmwz224.cn/bcgs/gm