某公司并购前的尽职调查报告

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1、某公司并购前的尽职调查报告　　一、甲公司的设立、出资和存续2　　(一)公司设立2　　(二)出资2　　(三)公司存续3　　(四)法律评价4　　二、甲公司的股权变更4　　(一)股权变更的历史4　　(二)法律评价5　　三、甲公司章程及法人治理结构5　　(一)公司章程的沿革5　　(二)法人治理结构5　　(二)法律评价6　　四、甲公司知识产权7　　(一)知识产权情况7　　(二)核心技术职员情况7　　(二)法律评价8　　五、甲公司固定资产8　　(一)固定资产状态8　　(二)法律评价8　　六、甲公司财务8　　(一)财务状态8　　(二)法律评价9

2、　　七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷9　　(一)合同、担保、法律纠纷的情况9　　(二)法律评价9　　八、甲公司公司的劳动用工9　　(一)劳动用工状态9　　(二)法律评价10　　本次尽职调查所采用的基本方法以下：(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及实际操纵;　　本报告基于下述假定：　　所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;　　所有甲公司公司提交给我们的文件均由相干当事方正当授权、签署和递交;　　所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印

3、章均是真实的;　　所有甲公司公司对我们做出的有关事实的论述、声明、保证(不管是书面的还是口头做出的)均为真实、正确和可靠的;　　所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律之外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被束缚;　　描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。　　本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为根据的。　　在报告的主体部份，我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析，并给出相干的法律意见;报告的

4、附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。　　一、甲公司的设立、出资和存续　　(一)公司设立　　根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准予设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。　　(二)出资　　甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资终了。　　1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15

5、日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的情势缴足。　　2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的情势缴足。　　3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的情势缴足。　　4、根据H市*会计师事务所

6、有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的情势缴足。　　(三)公司存续　　根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司正当存续。　　2013年5月24日，获H市省质量技术监视局颁发的《特种装备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询正当有效　　根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司

7、应于每一年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息　　公司基本信息：　　名称：甲公司　　公司注册*　　公司办公*　　公司类型：自然人出资的有限责任公司　　注册号：*　　注册资本670.4万，出资情势货币。　　经营范围：*　　分公司基本信息：　　名称：甲公司*分公司　　营业场所：*　　经营范围：*　　(四)法律评价　　根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。　　因未查到2013年的年

8、检信息，根占有关法律，一年未年检的，工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。　　二、甲公司的股权变更　　(一)股权变更的历史　　根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：　　1