专题3_并购前尽职调查

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1、专题3:并购前尽职调查一、尽职调查概述二、尽职调查前期工作三、财务报表审计四、合法性及交易过程审计一、尽职调查概述1、尽职调查的目的（1）目标公司对收购方是否具有长期的利益（2）收购方是否有能力进行此次收购2、尽职调查的常规内容（1）审查公司的经营管理（2）审查公司的财务报告（3）审查公司业务的合法性及并购交易过程（1）第一类反映公司基本情况的文件（2）第二类反映公司财务信息的文件（3）第三类反映公司经营协议和人事管理方面的文件（4）第四类反映公司行政规章、环保和法律事项方面的文件3、尽职调查文件清单4、尽职调查的侧重点（1）资源型企业——资源（2）传统型企业—

2、—市场、规模（3）基础型企业——自然垄断性（4）技术含量高的企业——技术、人才（5）服务型企业——资质、人才、其他无形资产（6）跨国并购——法律（7）特别是根据企业战略的意图确定调查重点5、尽职调查的工作步骤（1）目标公司的接触与选择（2）意向书的签署（3）尽职调查的工作组织与规划（律师、财务顾问、会计师、评估师、技术专家等）（4）企业的经营状况评价、技术装备的评价、财务会计的审计、资产评估、法律审查（5）与有关方面的接洽协调（用户、供应商、银行、政府）6、目标公司在尽职调查中对策与目的：（1）专门的班子（2）可行性方案（3）空间与时间7、目标公司提高出售价格的

3、措施（1）提前六个月准备（2）向买主证明企业的未来盈利（营业预测，竞争性，市场潜力）（3）出售结构的安排（新公司的建立，法律上资产的重新划分）（4）准备以出售企业为目的财务账目（5）减低不确定因素（正在发生的诉讼，应收款）（6）关键人员以及一般人员的安排（尽可能剔除企业交接的困难，雇佣合同，退休保险，管理层利润分享计划）（7）文件的准备（董事会决议，记录，财产所有权、特别是土地，房产，商标的法律文件等）（8）合同问题（重新审查客户，供应商，租赁等合约，尽可能延长对企业未来有利的合约，以提高企业价值）（9）加强企业运作的正规化，程序化，文件化（让买主容易明白）（1

4、0）同银行沟通1、投资环境与行业分析（1）国际政治与经济环境（2）中国经济与改革趋势（3）行业市场前景评价（4）法律、法规投资环境二、尽职调查前期工作2、目标公司经营管理的评价（1）目标公司的核心业务、核心竞争力（产品、市场、技术、装备等）（2）目标公司在整个产业中的地位，主导产品是否符合国家产业政策（3）目标公司盈利模式是什么，是否有可持续发展能力（4）公司治理，企业家评价（5）管理层是否值得信任，对关键人员的依赖程度（6）企业文化、管理水平（7）对供应商、经销商、对主要产品的依赖程度（8）经营的状况、合同的履行、生产的稳定等3、程序（1）资料收集,背景了解与

5、分析（2）咨询设计院、研究院、大学、协会的专家学者（3）咨询企业家、高级职业经理（4）实地考察相关企业（5）针对目标公司分组准备,实地考察目标公司（6）撰写分析报告三、财务报表审计（一）财务报表的局限性1、财务报表本身的局限性2、报表的真实性问题3、企业会计政策的的不同选择影响可比性4、比较基础问题（二）财务报表分析总思路1、财务报表分析的角度与目的（1）企业管理者（2）企业债权人（3）企业投资人（4）其他利害相关人2、财务报表分析的总思路（三）资产负债表1、概念与作用概念：提供企业在某一特定时点所拥有的全部资产、负债和所有者权益（自有资本）的存量及其结构。作用

6、：有助于管理者了解某一时点上各类资产和负债的规模、结构及其数量对应关系，明确个人和企业受托责任及义务，作出基于优化结构、降低风险和提高运营效率的判断和决策。2、资产负债表结构资产负债及所有者权益流动资产流动负债长期资产长期负债固定资产负债合计在建工程实收资本/股本无形资产和其他资产未分配利润资产总计负债和所有者权益总计3、资产负债表的财务比率分析（1）短期偿债能力比率流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债现金比率=（货币资金+交易性金融资产）÷流动负债影响变现能力的其他因素：增加变现能力的因素：可动用的银行贷款指标准备很快变现的长期资产偿债能

7、力的声誉减少变现能力的因素未作记录的或有负债担保责任引起的负债注意：存货—应收帐款—现金的可转换性（2）资产管理比率存货周转率=销售成本÷平均存货应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款（3）负债比率影响长期偿债能力的其他因素：长期租赁（融资租赁和经营租赁）担保责任或有项目资产负债率=负债总额÷资产总额长期资产负债率=[非流动资产÷(非流动负债+股东权益)]100%1、概念与作用:概念：提供企业在某一特定期间内所实现的利润或发生亏损量。作用：有助于管理者了解本期取得的收入和发生的产品成本、各项期间费用及税金(不含增值税)，了解盈利总水平和各项利润来源及其结构，把

8、握经营策略。(四)利润表