律师公司业务基本技能

《律师公司业务基本技能》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、律师公司业务基本技能（一）主讲人：龚志忠引言（略）第一章序言一、关于对财富创造贡献排行的序言某会计师提出，20世纪最后一年或者新世纪的开头一年，全人类所创造的社会财富，相当于在此之前创造的所有财富之和。这位会计师认为对财富积累贡献最大的是两个制度：一是以有限责任为基础的现代公司制度，二是以权责发生制和复式记账法为基础的现代公司会计制度。这两个制度的结合，对人类财富的创造发挥了最重要的作用。二、投资的魅力Baidu最高股价：$429.22Google最高股价：$747.24三、律师公司业务所对应的客户交易（公司权益投资）律师的公司业务就是

2、指为客户的投资交易提供法律服务的活动。四、客户对投资活动的宏观和微观需求投资激励机制：投资安全、运营安全、收益安全、退出安全。这四个安全性是客户想要在投资过程中得到的结果，也是我们律师做公司业务价值之所在。五、律师的使命（一）保证投资交易具有持久的安全性1．法律体制：所参与投资交易活动不违法；交易符合法律最低要求，使交易的实施得到法律保护。2．当事人：使双方当事人的利益达到公允、平衡，当事人之间心知肚明、双方意思表示一致“堡垒是从内部攻破的”；持续：始终对交易内容和操作理解和熟悉。3．第三人：交易不得影响第三人利益。（二）保证投资交易具

3、有持久的可执行性1．完整、准确2．可救济：倾向于利益的转移解决，而非通过对抗。最常见手段：回购六、实现功能的手段1.法律尽职调查（确认交易基础和依据）2.论证方案：最体现律师价值的方面，发现问题的关键，然后筹划设计交易方案。3.交易文件：协议、章程、出资协议、股东会决议等（合同起草：要把简单问题复杂化）4.独立法律意见（主体、标的、行为、程序、内外信息披露、障碍及风险）（参考：招股说明书，评估报告，律师意见书等文书格式内容等，了解工作成果、工作形式等——上市公司信息披露、美国证监会SEC.GOV的信息披露）七、公司业务方法论（一）确认投

4、资和投资人的分类1.实业投资土地使用权的投资应慎用！因土地资源增值潜力和速度巨大，但回收很慢。2.战略投资（关联投资）3.财务投资（风险投资）私募基金、风险投资人、天使基金等。36个月之内一定会伴随有很大的融资活动，准备在后续融资活动中以高额差价退出。例：国际合资交易的实例（外资投资人提供：机器设备、技术、现金；我方提供：现金、土地使用权）（“绝对控股”？A投资人：通过关联交易控制公司：成为合资公司的大客户；B投资人：控制采购+销售，提取佣金；）A投资人：将生产要素投入到交易中，产生出的产品和服务提供给消费者或对价交易，形成对企业产品和

5、资产的控制力；B投资人：战略投资，伴随性的投资，形成产业延伸；中方没有收益、发展。（二）提炼公司要素公司四大要素：1.股东和实际控制人2.主营业务（有无法律限制？竞争者？制造商有何要求？）3.净资产（固定资产？流动资产？）4.管理当局和员工（其中核心团队有多少人？）例：某医疗器械代理公司想要上市面临的问题及解答对交易的控制力：实际控制人能否绝对控制交易及交易产生的产品未来的市场和方向：供应商对你的控制？代理协议关系、一年一签，影响力不低于实际控制人；如果供应商入股，应在章程中规定你绝对控股（超过33%）与供应商建立有股权纽带的公司、且具

6、有强制性、双方终生一一对应稳定产品来源渠道，稳定产品源头的关系，掌控对销售的控制权，可以视为实际控制人有实际控制力；管理当局对交易的控制程度。代理销售非常不稳定：对产品的知识产权应有染指和法律上的联系；保证产品的稳定性，而短期代理合同的不确定性不能保证这一点，如果坚持，则会跟销售、供应商利益相冲突。必须建立股权上的绝对控制权；必须与供应商保持稳定的产品的来源渠道；必须确定主营业务所需要得到的政府当局的批准、允许。与有影响力的学术机构、慈善机构、医疗机构建立合作，在造福社会的公益活动中，塑造产品在市场上的公信力。赢得监管机关对主营业务、产

7、品、的认可。在财务方面，保持经营收入的稳定性、成长性：有支持扩大经营业绩的项目。团队的阶梯性和业务覆盖面的完整性。 序言小结1．律师做公司业务，就是为客户的权益投资交易提供法律服务的活动。2．律师服务的对象和涉及的事项，有产业投资、战略投资和财务投资三种类型。3．公司的四大要素：4．律师的劳动工作成果体现为：做法律尽职调查，参与方案的研究和论证，完成交易法律文件，最后提供法律意见。5.律师工作的使命：保证投资交易的持续的安全性和持续的可执行性第二章律师应掌握的公司要素第一节登记公示的公司要素1.名称：公示的直接的交易的对象，当事人主体2

8、.住所：发生公司诉讼纠纷时有三个意义：确定管辖权；确定送达地址；跟公司活动要求有关，如公司章程确定要求到公司营业场所从事活动的。3.注册资本：流动性净资产更有意义；1、投资资本与注册资本额有法定比例要求；2