上市公司重大资产重组及其会计问题

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1、上市公司重大资产重组及其会计问题一、企业并购及分类企业并购是一个世界性的趋势，企业并购也是一个复杂的战略决策过程。并购不是简单的收购，其涉及的问题是多而复杂的，它可以使企业获得许多潜在的收益。比如：通过并购可以扩大生产量、增加市场份额，增加财务实力，稳定生产经营业务，获取重要的技术和管理人才等来促进企业的发展。从并购的目标来看，企业并购可分为五种。第一种，生产性并购。企业通过并购来增加生产量，增加企业的生产能力。国内并购比诽较成功的典型案例，是啤酒行业的并购。便比如：青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤萋酒就是

2、通过并购来扩大其市场份额。第二戾种，销售性并购。生产性企业通过并购把鏖销售性企业并入其麾下，形成供、产、销一体化的局面。比如：重庆的太极实业就鸭是通过并购，把生产和销售连接在一起。茱第三种，财务性并购。指主要基于财务上柑17/17的压力而进行的并购。比如：国内ST企霸业的并购大都是基于财务上的压力，因为日企业年年亏损，如果不进行并购，就面临萑退市风险。ST企业的并购大都是财务性的并购，不管企业并入什么样的资产，其蔫最终的目的就是要扭亏为盈，把ST的帽姗子摘掉。而非上市公司可以通过财务性的ｙ并购达到买壳

3、上市的目的。第四种，技术性并购。即企业规模大，但没有核心技术菩、核心产品，通过并购规模小的高新技术唆企业就可以拥有核心技术或核心产品。第仕五种，综合性并购。它是指上述两个或三最个因素都可能存在的综合并购。应该说，谀一方面，政府、证监会都很重视并购，并采取了一系列措施促进企业进行并购；另ラ一方面，在证券市场上，并购成功的案例怃有，但不多，所占比重不高。这并不仅仅恶指上市公司的并购，在全世界的并购历史嗔上，并购成功所占的比例也不高。90年醮代在美国掀起并购浪潮波及世界各地。十多年来的并购热潮，树立了一些

4、并购成功唑的典型案例，比如：安然、世通、时代华烨纳等，但目前都已跨掉了。国内也有一些弦成功并购的企业，曾一度被作为成功并购的典型案例进行宣传，现在也都失败了。藜所以，在并购过程中，不能只单一地考虑沼某个目标，而要考虑多种因素。17/17由二、企业并购失败的原因及案例嵇导致企业并购失败有以下几种原因：第一洪，并购整合过程缓慢。并购一个企业，3天-5年的时间都不能有机整合，比如：山东的秦池酒厂，在四川收购了很多酒厂，川酒入鲁，进行白酒勾兑，没有有机地整锡合被收购企业，结果跨掉了。第二，并购昀的技术配合差

5、。企业的产品技术与被并购企业的技术根本不属于同一类型，差别很︽大，比如广东的某企业生产VCD，从2逡亿元的产品并购到16亿元的规模，其产品技术又不配套，使产品质量无法保证，蚌产品也不能升级换代，最后导致失败。第拜三，并购的财务压力大。企业并购往往要求用企业的自有资金，不能用银行贷款，瞧因此，并购会给企业带来很大的财务压力毕，可能使原有企业正常的产、供、销所需挥资金都没有了。比如某企业进行大规模并涿购后，没钱了，公司整个生产经营全跨下銎来了。第四，买方缺乏强有力的核心业务企。企业自己没有核心业务、核心

6、产品，却诜大量地并购其他企业，扩大生产，最后不娅能得到市场的认可。比如三株药业，由一昀个亿扩展到六十个亿，并购了很多企业，翘但却得不到市场的承认。第五，并购目标洵过大。企业并购要量力而行，不能贪大。比如并购规模过大的广州太阳神，由“万铀17/17丈雄心”到了“万丈深渊”。以生产保健傩品起家的太阳神，一下子并购二十多个不ワ同行业的企业，无论从管理上，还是从生陔产上都跟不上。第六，企业并购高估了市场的潜力。企业在并购前，产品供不应求寒，并购若干家企业后，情况可能就会发生铌变化。如郑州的亚细亚，通过并购，在

7、全帅国开了很多连锁店，但市场并不接受。第塥七，缺乏可行性研究。并购到底为了什么茎，并购进入的企业或资产如何发展，应该真有仔细的、慎重的可行性研究，比如中关村的赢海威，被戏称为“在大雾中领跑”悦，由于对中国的信息产业和信息宽带高速跋网没有系统的研究和可行性分析，结果因鼓所有投资项目的失败而跨掉了。第八，企业文化不兼容。特别是兼并一个历史比较ㄢ长的企业，要转变兼并企业员工的观念、乞提高其素质不是一、两年的事，可能需要丕3-5年，甚至更长的时间。如果企业文冒化不兼容，并入后很难融合在一起共创事⒓业。三、企业

8、并购中的财务问题赎17/17企业并购，最后的风险集中在财枸务风险上。并购不仅仅是为了生产、销售碰，其落脚点在企业的利润增长，企业长远的发展和股东利益的最大化。如果没有这甙个目标，那么，企业并购从一开始就存在鲳问题。在这一点上，即并购中的财务问题寡在并购前、并购中、并购后应三位一体，恪统筹考虑。应该说，在企业并购中涉及到嫫大量的问题是财务问题。那么，在企业并蜈购时，主要应该关注哪些财务问题呢？第还一，在并购前，通过财务会计要了