上市公司资产重组问题分析及其对策

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1、上市公司资产重组问题分析及其对策：根据我们国家多年以来上市公司很多资产重组的实际案例，不难发现大部分的上市公司在资产重组过程的效率非常低下，重组效果并不理想甚至出现了负效应的问题；对此，文章结合我们国家上市公司资产重组的实际，针对这些上市公司资产重组过程中所产生的问题的根源进行深入分析，并且提出了对应的治理措施。　　关键词：资产重组；问题；对策　　债务重组一般是针对那些已经无法偿还到期债务但是还有一定重生希望的债务人企业所进行的，以拯救企业的生存与发展为目标。在现实中比较普遍的债务重组方式主要包括：债务转移、债转股、债务免除、更

2、改其他债务条件等方式。此外，债务重组的方式还有以非现金资产对全部债务或者部分债务进行清偿、改变负债条件，债务人利用发行权益性证券等各种方式，用来清偿全部债权或者清偿部分债权。因为债务重组会计准则以及公司治理结构尚有待于进一步完善，造成很多企业任意实施债务重组，甚至是假借债务重组之名其实是为了逃避债务。对此，我们必须深入研究上市公司资产重组中存在的主要问题，积极探寻解决问题的对策。　　　　一、上市公司资产重组主要问题及其原因　　(一)上市公司资产重组主要问题　　1、会计准则的主体存在错位现象　　我们国家债务重组业务当前采取的新的会

3、计核算方式和以往的债务重组进行比较，在如何有效防范企业利用会计准则的存在缺陷披露虚假的会计信息，以及推动我们国家上市公司债务重组会计准则接轨国际惯例等方面有了长足的进步。我们国家的会计准则其职责通常行使的是一种管理职权，并不适合作为会计准则的制定机构，导致制定主体存在错位的现象，如果通过立法部门的立法或者由司法机关的司法解释将会更加合适，从而使得会计准则的科学性更强。在重组交易过程中资产的公允价值高估的现象比较严重。而在上市公司债务的重组交易过程中，不得不面对公允价值如何确定的问题。　　2、财务困难没有统一标准　　企业实施债务重

4、组的前提是债务企业存在严重的财务困难，这也是我们国家部分公司债权人对于债务人让步的一个非常关键的因素。　　(二)产生问题的根源　　制定《债务重组会计准则》的程序不完善，制定准则的程序缺乏公开性，公司治理结构有待改进，我们国家大多数的公司股权结构很不科学合理，股东大会审议流于形式，很多董事会被内部成员所控制，独立性不强，监事会无法真正发挥其应有的作用，董事会议事以及操作程序还待于进一步规范，大多数上市公司的董事是大股东单位的高层领导，他们本来就公务繁忙。对于上市公司生产以及经营状况不是很了解，每年仅仅召开一次或者几次的董事会会议，

5、加之董事会议事程序并不规范，很难对公司的经营战略发挥主导作用。此外还存在奉行股东至上的原则，上市公司的职业经理人员只有得到股东提名通过董事会的授权才能获得上市公司的经营权，从而导致企业经营效益差等问题。　　　　二、解决问题的对策　　(一)规范资本市场，强化证券市场的监管　　大力培育市场主体，完善资本交易机制以及资本市场的各项监管体系，进一步健全相关的法律法规以对主体行为进行规范。作为一个成熟的资本市场，不但需要为企业提供良好的融资渠道，并且需要提供了一套可以使得企业的存量有效流动以及增值的机制。证券监管部门必须强化对上市公司的资

6、产重组进行审计与监管工作，制定出切实可行的方法，以遏制上市公司在资产重组过程中的各种不法行为，从而达到证券市场对资源进行优化配置的目的，确保资产重组的公开与透明，促进我们国家证券市场的持续健康发展。　　(二)真正发挥中介机构应有的作用　　通常股权转让往往是委托给一些投资银行进行。中介机构的有效参与，能够使得供需双方的交易成本大大降低，使得信息的传递更加通畅，更好地保护广大投资者的利益，为他们准确判断投资价值以及风险提供客观公正的意见。实施资产重组中介化，不仅能够为证券公司等中介机构拓宽自身的业务范围，还能够有效预防资产重组过程中

7、的暗箱操作，提高资产重组的客观性。　　(三)规范独立董事的激励以及约束机制　　独立董事在公司债务重组中应当发挥至关重要的作用。必须赋予董事工作独立性以及高度的责任意识，提供给他们必要资金费用，进一步完善独立董事的激励以及约束机制。此外，上市公司的独立董事必须有较强的能力以及丰富的经验，必须对其资质进行严格把关。对于那些职业道德良好、成绩优秀、素质非常高的独立董事，应当支付高薪，以期获得优秀的人才成为公司的终身独立董事。　　(四)有效预防产生报表性重组　　部分上市公司的控股股东进行的资产重组活动其实质是一种报表性的重组，无法改善上

8、市公司的经营效益、提高其偿债水平、盈利水平以及发展动力，并未体现出资产重组的实质。所以，证券监管机构必须加大对市场的监管力度，强化对资产重组业务的会计处理以及相关信息的披露等制度，防止通过关联方交易进行资产重组等行为。防止利用关联交易操纵企业的利润、粉饰财务报表