泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析.docx

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1、泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析　　　美国泰科国际有限公司（TycoInternationalLtd，以下简称泰科）始创于1960年，其前身只是一个为政府部门提供实验服务的实验宣。1973年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元，股票市值接近1000亿美元，是企业界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域里仅

2、次于通用电气公司。　　一、“丑闻冰山”突现　　正当华尔街为泰科的迅速崛起惊叹不已，并称其为“通用电气”的克隆版本时，这艘巨轮却突然撞上了“丑闻冰山”。　　2002年初，一笔未經授权的2000万美元奖金引起了泰科董事会的注意，并委托一家律师事务所进行调查。这笔奖金是首席执行官丹尼斯。科兹洛夫斯基（DennisKozlowski）支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什（Frank置。Walsh）的所谓“中介费”，以奖励其在泰科收购CIT金融公司过程中的“撮合作用”。可是，数额如此巨大的奖金居然并未得到董事会的认可与授权，这引起了董事会对科兹洛夫斯基的不满与怀疑。但董

3、事会仍将其视为孤立的事件，并未对其采取进一步行动。直到2002年6月1日，另一重磅炸弹引爆。泰科董事会突然被告知科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而正在接受纽约地区法院的犯罪调查并极有可能被起诉。更为严重的是，由于科兹洛夫斯基和首席法律顾问贝尔尼克（MarkA.Belnick）企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配合司法调查，使泰科陷入了妨碍司法公正的丑闻中。此事终于让泰科董事会对科兹洛夫斯基的诚信彻底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科兹洛夫斯基。　　正如“冰山理论”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的舞弊往往隐藏在深海

4、之中。随着调查的逐步深入，泰科前首席执行官兼董事会主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨（MarkH.Swaltz）、前董事沃尔什、前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭，其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控非法敛财多迭6亿美元，并可能面临长达30牟的牢狱之灾。截至2002年底，泰科撤换了60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。这样力度的“清理门户”行动在美国企业历史上几乎是闻所未闻的。　　由于该案性质恶劣，美国证券交

5、易委员会（SEC）、纽约地区法院、能源及交易委员会、新罕布什尔地区法院等机构纷纷介入对泰科的调查。一时间，各类诉讼铺天盖地，资本市场的信心受到严重打击，股票价格一落千丈，债券评级一降再降，客户和供应商避而远之，2002年报爆出巨亏近100亿美元，泰科这艘“泰坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。　　二、“马奇诺防线”背后的财富掠夺　　正所谓“冰冻三尺，非一日之寒”。可以说，正是泰科“掌舵人”科兹洛夫斯基担任首席执行官的10年时间（1992—2002）造就了这座“丑闻冰山”。泰科的公司治理如形同虚设的“马奇诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管人员肆无忌惮地掠

6、夺股东财富铺就了一条畅通无阻的“康庄大道”。　　1、迁职计划-明修栈道，暗渡陈仓　　1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处，并进行一些人员的调动。为此，他制定了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求，如果迁职计划只涉及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露；而如果迁职计划涉及大多数相关人员，则无需进行详细披露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员都将得到福利补贴且无需披露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹

7、洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1680万美元的豪华住宅，并花费1400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由泰科提供一套年租金26万美元的豪华公寓；用泰科提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了200万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元（三倍于市场价值）的价格出售给泰科。值得一提的是，所有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计

8、划”中。　　有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，