泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析务管理

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1、泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析务管理美国泰科国际有限公司（TycoInternationalLtd，以下简称泰科）始创于1960年，其前身只是一个为政府部分提供实验服务的实验宣。1973年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过收购吞并迅速为世界最大的元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通讯系统服务商。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元，股票市值接近1000亿美元，是界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域里仅次于通用电气公司。　　一

2、、“丑闻冰山”突现　　正当华尔街为泰科的迅速崛起赞叹不已，并称其为“通用电气”的克隆版本时，这艘巨轮却忽然撞上了“丑闻冰山”。　　2002年初，一笔未經授权的2000万美元奖金引起了泰科董事会的留意，并委托一家律师事务所进行调查。这笔奖金是首席执行官丹尼斯。科兹洛夫斯基（DennisKozloarkA.Belnick）企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配合司法调查，使泰科陷进了妨碍司法公正的丑闻中。此事终于让泰科董事会对科兹洛夫斯基的诚信彻底失往了信心，并于6月3日凌晨1：30公布解雇科兹洛夫斯基。　　正如“冰山”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的

3、舞弊往往隐躲在深海之中。随着调查的逐步深进，泰科前首席执行官兼董事会主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨（MarkH.Swaltz）、前董事沃尔什、前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭，其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控非法敛财多迭6亿美元，并可能面临长达30牟的牢狱之灾。截至2002年底，泰科撤换了60多名高管职员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。这样力度的“清理门户”行动在美国企业上几乎是闻所未闻的。　　由于该案性质恶劣，美国证券

4、交易委员会（SEC）、纽约地区法院、能源及交易委员会、新罕布什尔地区法院等机构纷纷参与对泰科的调查。一时间，各类诉讼展天盖地，资本市场的信心受到严重打击，股票价格一落千丈，债券评级一降再降，客户和供给商避而远之，2002年报爆出巨亏近100亿美元，泰科这艘“泰坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。　　二、“马奇诺防线”背后的财富掠夺　　正所谓“冰冻三尺，非一日之冷”。可以说，正是泰科“掌舵人”科兹洛夫斯基担任首席执行官的10年时间（1992—2002）造就了这座“丑闻冰山”。泰科的公司治理如形同虚设的“马奇诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管职员肆无忌惮地掠夺股东财富

5、展就了一条畅通无阻的“康庄大道”。　　1、迁职计划-明修栈道，暗渡陈仓　　1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处，并进行一些职员的调动。为此，他制定了一项迁职计划，为相关职员提供福利补贴。按照表露要求，假如迁职计划只涉及少数高管职员，则必须在“投票权代理申明”中具体表露；而假如迁职计划涉及大多数相关职员，则无需进行具体表露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关职员都将得到福利补贴且无需表露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未

6、经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管职员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中心公园的价值高达1680万美元的豪华住宅，并花费1400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由泰科提供一套年租金26万美元的豪华公寓；用泰科提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后宽免了200万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元（三倍于市场价值）的价格出售给泰科。值得一提的是，所有这些逾额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。　　有了上一次纽约迁职计划

7、的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在1997年又故伎重施，为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管职员获利颇丰的秘密计划。在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近3000万美元的无息贷款，而这些贷款大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧扬名目从泰科获得2500万美元无息贷款。在其总额高达6200万美元的未授权无息贷款中，实际上只偿还了约2100万美元，其余的贷款中将近2000万美元被其以各种名义宽免，剩下的2100万美元被转移到了其他贷款项目下。