在美上市中国概念股会计问题研究.doc

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1、在美上市中国概念股会计问题研究欧阳宗书，财政部会计司副司长　　PREFACE?/?前言　　自2010年底以来，部分在美上市中国概念股因会计问题遭受质疑而被停牌或退市，引起社会各界广泛关注。本文深入分析了遭受会计质疑的在美上市中国概念股的公司特征、涉嫌会计违规的表面和深层次原因，并从企业自身、中介机构、监管部门等角度提出相应对策建议。　　自2010年底以来，由于受到一些卖空公司的质疑，美国证券交易委员会开始对在美上市部分中国概念股的会计和信息披露问题进行调查，这不仅导致了这些公司股价大跌甚至停牌或退市，也引起了国际

2、金融界和会计界的密切关注和议论，对国际资本市场的影响很大，国际评估机构甚至把矛头指向了中国的会计准则和会计信息披露质量。这些问题产生的背景是什么？为什么会产生这些问题？我们应该采取哪些对策？本文拟对此进行深入剖析，并提出相应政策建议。　　一、遭受会计质疑的在美上市中国概念股特征　　（一）在美上市中国概念股基本情况　　中国企业自1992年开始陆续赴美上市。初期主要是部分优质的国有企业赴美上市，包括华晨汽车、上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤、东方航空等。20世纪90年代末，随着互联经济的兴起，一批中国互联企业开始在美国

3、上市，包括中华、新浪、搜狐、易等，这其中的大部分企业仍是我国当前互联行业的中坚力量。2005年之后，随着我国放松民营企业境外上市政策，不少民营企业纷纷到美国上市，仅2010年就达到创纪录的45家。不过，随着2011年中国概念股信任危机愈演愈烈，整个年度只有11家上市成功，并有多达46家上市企业遭到停牌或退市的处罚。历经大半年的海外上市僵局后，唯品会于2012年3月成功登陆纽交所，预计2012年还将有40多家中国企业筹备在美上市，中国企业又将再度走上赴美上市之路。　　虽然目前在美上市的中国公司有近千家，但大部分都在

4、布告栏市场和其他场外交易市场挂牌。据数据统计显示，截至2011年12月31日，在纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克证券交易所等七大美国主板市场挂牌的只有255家。据不完全统计，2010～2011年期间，在美国三大交易所上市的中国概念股中，被长期停牌和已经退市的约46家；其中40家因涉嫌会计违规（下文简称会计质疑）被责令停牌或退市。因会计舞弊问题，不仅这些公司的股价一落千丈，其他中国概念股的股价也受到牵连大幅下降。根据T)，盈利模式与传统行业存在明显差异，盈利模式不够清晰，仅因创新的商业概念与模式获得美国投资

5、者的追捧和较高估值。这类企业一旦短期经营状况表现不理想，就容易使投资者出现心理落差，并遭到质疑。　　以某传媒为例，该公司缺乏固定的盈利模式。因将主营业务从财经资讯调整为体育赛事，2010年上半年的毛利润较2009年同期大幅下滑，2011年3月该公司因股价长期低于1美元而被纳斯达克勒令退市。　　这类企业由于盈利能力偏弱，经营风险较高，通常并不具备中国国内证券市场上市条件。然而，由于美国证券市场特别是场外交易市场的上市条件相对较低，对拟上市企业的盈利能力、资金状况没有严格限制，使得这些不具备国内上市条件的中小企业得以

6、在美国证券市场上市。　　2．缺乏合理有效的内部管控机制　　通过反向收购这种方式上市的部分中国公司，在公司治理、信息披露、内部控制、财务报表等方面存在诸多问题。而国外投行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问公司以及公关公司等众多中介机构为了谋求中间环节的收益，明知道这些企业质量不高，反而怂恿、误导他们通过粉饰财务状况实现海外上市。由于缺乏监管和诚信，相当一部分去境外上市的中国企业被搁浅在布告栏市场这个估值很低、成交量很小、没有再融资功能的市场上，于是部分公司做起了假账，试图借此转到主板。而一些转板成功的企业，由于公

7、司治理和内部控制较差，经常成为做空者打击的对象。为应付各类利空调查和传言，维持上市公司地位，它们也不惜进行造假与欺诈。　　例如，2011年3月收到摘牌通知而转入粉单市场的某公司宣布由于公司内部控制存在重大问题，2010年前三季度的财务报表均不可信赖。　　3．中介机构持股助长了会计操纵动机　　为怂恿中国民营企业去美国上市，中介机构通常夸大赴美借壳上市的好处：上市成本低、时间快、成功率高、可获得美元融资等。然而，很多借壳上市的中国公司最终的成本并不低于直接首次公开募股，甚至可能高出募集资金。原因是美国一些中小型投行为

8、了吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。　　罗仕证券和罗德曼投资银行是反向并购上市中最红的两家中小投行。罗仕证券一共经手了34家中国企业反向并购上市。涉嫌欺诈的中国概念股中，罗仕证券参与了11项，占总保荐企业的比例高达32％。罗德曼投资银行