在美上市中国概念股会计问题研究

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1、在美上市中国概念股会计问题研究杨敏，财政部会计司司长　　欧阳宗书，财政部会计司副司长　　PREFACE?/?前言　　自2010年底以来，部分在美上市中国概念股因会计问题遭受质疑而被停牌或退市，引起社会各界广泛关注。本文深入分析了遭受会计质疑的在美上市中国概念股的公司特征、涉嫌会计违规的表面和深层次原因，并从企业自身、中介机构、监管部门等角度提出相应对策建议。　　自2010年底以来，由于受到一些卖空公司的质疑，美国证券交易委员会开始对在美上市部分中国概念股的会计和信息披露问题进行调查，这不仅导致了这些公司股价大跌甚至停牌或退市，也引起了国

2、际金融界和会计界的密切关注和议论，对国际资本市场的影响很大，国际评估机构甚至把矛头指向了中国的会计准则和会计信息披露质量。这些问题产生的背景是什么？为什么会产生这些问题？我们应该采取哪些对策？本文拟对此进行深入剖析，并提出相应政策建议。　　一、遭受会计质疑的在美上市中国概念股特征　　（一）在美上市中国概念股基本情况　　中国企业自1992年开始陆续赴美上市。初期主要是部分优质的国有企业赴美上市，包括华晨汽车、上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤、东方航空等。20世纪90年代末，随着互联网经济的兴起，一批中国互联网企业开始在美国上市，包括中华网、

3、新浪网、搜狐网、网易等，这其中的大部分企业仍是我国当前互联网行业的中坚力量。2005年之后，随着我国放松民营企业境外上市政策，不少民营企业纷纷到美国上市，仅2010年就达到创纪录的45家。不过，随着2011年中国概念股信任危机愈演愈烈，整个年度只有11家上市成功，并有多达46家上市企业遭到停牌或退市的处罚。历经大半年的海外上市僵局后，唯品会于2012年3月成功登陆纽交所，预计2012年还将有40多家中国企业筹备在美上市，中国企业又将再度走上赴美上市之路。　　虽然目前在美上市的中国公司有近千家，但大部分都在布告栏市场和其他场外交易市场挂牌

4、。据数据统计显示，截至2011年12月31日，在纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克证券交易所等七大美国主板市场挂牌的只有255家。据不完全统计，2010～2011年期间，在美国三大交易所上市的中国概念股中，被长期停牌和已经退市的约46家；其中40家因涉嫌会计违规（下文简称会计质疑）被责令停牌或退市。因会计舞弊问题，不仅这些公司的股价一落千丈，其他中国概念股的股价也受到牵连大幅下降。根据Wind资讯数据统计显示，截至2011年年底，纳斯达克中国指数下跌至151.79点，与高峰时相比跌幅达38％。2011年，在美国三大主板市场挂牌上市

5、的255家中国概念股中，仅16家公司全年获得了正收益，其余239家公司都以下跌而告终，大部分公司股价至少下跌20%，其中更是有超过一半的公司股价跌幅在50％以上，39家公-司的股价跌幅超80%，部分公司股价甚至下跌高达90％以上。受此影响，部分中国概念股公司意欲主动从美国资本市场退市，转向欧洲、中国香港和中国大陆的资本市场上市。　　（二）遭受会计质疑的中国概念股特征分析　　在遭受会计质疑的这40家中国概念股公司中，除了东南融通、多元印刷和新华悦动传媒通过首次公开募股上市外，剩余37家公司都属于采取反向收购方式在美上市的中小民营企业。通过

6、反向收购在美上市的公司一般都是经济实力较弱，经营风险较高的公司。它们试图通过反向收购规避首次公开募股所要求的信息充分披露过程，这意味着这些公司的财报质量问题较大、信息不确定性较高，一旦遭到外界质疑，由于信息不透明、经营不规范，很容易成为卖空对象。　　除此之外，问题公司还通常具有如下一些特征：　　1．盈利模式不够清晰　　近年赴美上市的中国企业有不少属于新兴科技、媒体和通信企业（TMT)，盈利模式与传统行业存在明显差异，盈利模式不够清晰，仅因创新的商业概念与模式获得美国投资者的追捧和较高估值。这类企业一旦短期经营状况表现不理想，就容易使投资

7、者出现心理落差，并遭到质疑。　　以某传媒为例，该公司缺乏固定的盈利模式。因将主营业务从财经资讯调整为体育赛事，2010年上半年的毛利润较2009年同期大幅下滑，2011年3月该公司因股价长期低于1美元而被纳斯达克勒令退市。　　这类企业由于盈利能力偏弱，经营风险较高，通常并不具备中国国内证券市场上市条件。然而，由于美国证券市场特别是场外交易市场的上市条件相对较低，对拟上市企业的盈利能力、资金状况没有严格限制，使得这些不具备国内上市条件的中小企业得以在美国证券市场上市。　　2．缺乏合理有效的内部管控机制　　通过反向收购这种方式上市的部分中国

8、公司，在公司治理、信息披露、内部控制、财务报表等方面存在诸多问题。而国外投行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问公司以及公关公司等众多中介机构为了谋求中间环节的收益，明知道这些企业质量不高，反而怂恿、误导他