房地产项目（公司）并购律师实务

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1、房地产项目（公司）并购律师实务引言我们都是做律师的，很多问题都需要我们一起来讨论，今天跟大家是交流，而不是讲课，在讲的过程中有一些可能不是那么明确，希望大家在这个课堂进行当中有一个互动。我来自盈科房地产开发法律事务部，盈科这两年发展非常快，在北京应该是最大的律师事务所，整个办公面积是8000多平米，执业人数总共有600多人，执业律师有300多人，在三年之内，我们会在全国省会城市以及当地市建分所，包括国外。三年之内，我们的目标是要做成亚洲最大的律师事务所，全球前十的律师事务所。盈科律师事务所分得比较细，目前为止成立了30个中心部门，我这个部门专门做房地产开发的。我们的部门

2、主要做四大业务，一个是房地产并购；第二是房地产项目的融资；第三房地产开发全程的法律服务；第四是房地产开发有关的诉讼。今天为什么要讲这样题目，因为不管在房地产公司做法务还是做律师，特别是要做一个专业的房地产律师，房地产并购的业务是房地产律师非常重要的业务，而且涉及的金额一般比较大，如果说这个业务比较精通，那律师业务的能力能够提到一个很高的水平。大的房地产公司，法务总监和法务经理，都有一些联系，包括华润、万通、万科的地产公司都比较熟，据我了解的情况，大的房地产公司，每年的并购业务量比较大，因为要扩张，扩张最快最有效的方式就是并购，如果在一个地方，成立一个房地产公司，再招人、

3、运作，那这个周期比较长。所以房地产并购业务对律师来讲非常重要，这是我为什么选择这样的题目跟大家交流的原因。今天我想讲六方面的内容：（一）跟房地产项目(公司)并购相关的重要知识。因为要做房地产并购，很重要的知识是必须掌握的，如果不掌握这些知识，在做并购时，就会出大问题。（二）房地产项目(公司)并购的动机。房地产公司或者别的公司进行房地产项目或者公司的并购是什么目的，为什么要进行并购。（三）房地产项目(公司)并购的主要方式及决定因素。房地产并购当中，可以选择的方式有几种，这几种方式当中，应该怎么选择，在什么情况下选择这种方式，什么情况下选择哪种方式。（四）房地产项目（公司）

4、并购的主要环节及常发问题。做一个房地产项目的并购或者一个房地产公司的并购，需要经过哪些环节，各个环节的主要内容和工作内容是什么。在每个阶段每个环节当中经常发生什么样的问题。（五）房地产项目(公司)并购的疑难问题探讨。在并购刚才中或者并购完以后，可能会发生一些问题，这些问题可能是疑难问题，可能会存在不同的观点，或者在法学界、理论界、实务界可能有一些争议。但通过这种探讨，能够明确目前司法界或者理论界主流的观点是什么。（六）律师如何接谈房地产项目(公司)并购业务。比如说有一个业务要来了，别人通过朋友或者通过什么渠道给我们介绍了这么一个业务，我们拿到了信息，我们怎么样谈下来，在

5、谈过程中，注意哪些问题。我想从自身的体会跟大家做一些交流。今天我主要跟大家交流这六个问题。一、与房地产项目（公司）并购相关的重要知识（一）获取房地产项目的几种方式要获取一个房地产项目的话，要了解有哪几种方式。从大的分类来讲，一种是直接的方式，另一种事间接的方式。1.直接的方式（1）公开市场招标、拍卖、挂牌上次有一个房地产律师说：“招拍挂”是什么意思？我很纳闷，一个做房地产的律师竟然不知道，如果跟客户在谈的过程中，这些东西不懂就会闹笑话。“招”就是招标，“拍”就是拍卖，“挂”就是挂牌。这很简单。招标、拍卖、挂牌的定义我也不念了，关键是掌握两个知识点：第一个，哪些用地是必须

6、以招标、拍卖、挂牌的方式出让，哪些用地可以协议的方式出让的。招标、拍卖、挂牌最主要的区别是什么？了解这个区别以后，就会引导找到工作的重点。辅助开发商去拿地，我们的工作重点在哪里，这是我们要搞清楚的。哪些土地是可以协议出让的或者划拨的？土地原始的取得是两种方式，一种是划拨，另一种是出让，出让又有协议出让，还以招标、拍卖、挂牌的方式出让。哪些是可以协议出让的，哪些是必须招标、拍卖、挂牌的。必须以招标、拍卖、挂牌方式出让的用地范围，一个是工业用地。工业用地在2007年以前是可以协议出让的，但2007年以后，就不行，必须以公开的招拍挂的方式出让，这是2007年发生的一个变化。还

7、有商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地，最关键的词就是“经营性用地”以及同一种地有两个以上的意向用地者。这是我们必须以招拍挂的方式进行出让的范围。哪些可以进行协议出让？除了划拨（军事用地、政府的办公用地、医院、学校这些用地是可以划拨的，国土资源部专门有一个划拨用地目录）方式和以招拍挂方式出让的范围之外的情况，例如，开发区和科技园区内的科技产业相关用地。现在各个地方房地产政策把握力度大不一样了，北京比较严格，但其他的地区相对来讲，比较松，所以有时候拿地，内部的运作也很重要。我们现在只能说，按照法律、按照政策应该是怎么样的，我只能跟大家这么