中外合资企业章程 .doc

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中外合资经营企业有限公司章程第一章　总　则 　第一条　 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规,中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）于_____年_____月_____日在中国___________签订的建立合资经营__________有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。　　第二条　 合营公司名称：_______________________有限公司。英文名称为：_____________________________。合营公司的法定地址为：____省____市________________________________。　　第三条　 甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：中国______________________________公司   法定地址：____省____市_________________________。(注册地址)法定代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)乙方：_________国（地区）__________________________公司。_________国（地区）______________________________。授权代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)　　上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。　　第四条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。  第二章　宗旨、经营范围13 　　第五条　　合营公司宗旨为：            先进技术，生产和销售  产品，达到  水平，获得甲、乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）　　第六条　 合营公司经营范围为：_________________________________（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 　　第七条　 合营公司生产规模为：第八条合营公司向国内、国外市场销售其产品，其中内销占  %，外销占  %。（注：可根据各自情况而定。） 第三章　投资总额和注册资本　　第九条　 合营公司的投资总额为人民币元。合营公司的注册资本为人民币元。　　第十条 甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为人民币  元，占注册资本的   %。其中：现金______元机械设备______元厂房______元土地使用权______元工业产权______元其他______元共______元乙方：认缴出资额为元，占注册资本的  %。其中：现金______元(以等值外汇现金投入)机械设备______元厂房______元工业产权______元其他______元共______元第十一条：合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例:A.在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清并经中国注册会计师验资。13    B.注册资本分期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余部份在两年内缴清并经中国注册会计师验资。(注：根据具体情况两种方式选其一。) 　第十二条　甲、乙方缴付出资额后，由合营公司聘请的会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。　　第十三条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模发生变化，确须减少注册资本的，须报原审批机关批准。　　第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时,征求另一方意见，在同等条件下,一方转让时，另一方享有优先购买权。 第十五条　合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向原登记的工商行政管理机关办理变更登记手续。 第四章　董事会和监事会　 第十六条　合营公司设董事会。合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的年度工作报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、供款等）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度；13 决定设立分支机构；修改公司规章；讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；负责合营公司终止和期满时的清算工作；其它应由董事会决定的重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）调整公司注册资本；（四）一方或数方转让其在本公司股权；（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司资产；（八）其它须经董事会一致通过的事项。第十八条 董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为三年，任期届满，由委派方继续委派，可以连任(董事会名单及委派书附后)。第十九条董事长由  方委派，副董事长一名，由  方委派。第二十条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十一条　董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。13 第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经  名（全体董事人数三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。   第二十三条 董事会年会和临时会议应当有  名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。   第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十五条  如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会  日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。   第二十六条  前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通告规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。13    第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第二十八条：公司不设监事会，设监事名，由  方委派。监事任期每届为三年，任期届满经委派方委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。   第二十九条：监事行使下列职权：(一)检查公司财务；　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　(四)向投资者提出提案；　　(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(六)公司章程规定的其他职权。   监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第三十条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五章　经营管理机构13  　第三十一条　合营公司的经营管理机构，（注：可根据该企业的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。第三十二条合营公司设总经理一人，由方推荐；副总经理 人，由 方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请。首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐。　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十五条 总经理、副总经理的任期为  年。经董事会聘请,可能连任。　　第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理或副总经理及其他高级职员。第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。13 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 第六章　财务与会计　　第四十一条　合营公司财务会计按照《中华人民共和国会计法》和有关规定办理。　　第四十二条  合营公司采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 　第四十三条　合营公司的一切会计凭证、帐簿、报表，用中文书写。　　第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的中间价计算。　　第四十五条 合营公司应在中国银行或其它经中国人民银行批准经营人民币及外汇业务的银行开立人民币及外汇帐户。　　第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。　　第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容；一．合营公司所有的现金收入、支出数量；二．合营公司所有的物资出售及购入情况；三．合营公司注册资本及负债情况；四．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。13 　　第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。第五十条 合营公司应依照中华人民共和国有关法律的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。　 第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办,并自行维持外汇收支平衡。 第七章　利润分配　　第五十二条 　合营公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会决定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。　　第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章　职　　工13 　　第五十六条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。　　合营公司不得雇用童工。　　第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第五十八条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第五十九条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第九章　工　　会　　第六十一条　合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。　　第六十二条 　合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。13 　　第六十三条　合营公司工会负责人可以列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。　　第六十四条　合营公司工会参加调解职工和合营公司之间的发生争议。　　第六十五条　合营公司应当积支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。 第十章　期限、终止、清算     第六十六条　合营公司经营期限为  年。自其营业执照签发之日起计算。第六十七条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月，向商务部（或其委托的审批机构）提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。第六十八条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送商务部（或委托的审批机构）批准。　 第六十九条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对合营公司财产进行清算。第七十条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十一条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。13 　　第七十二条 　清算费用和清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第七十三条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第七十四条 清算结束后，清算组应制作清算报告，经企业权力机构确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第七十五条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 第十一章　规章制度　　第七十六条　合营公司通过董事会制定下列规章制度： １、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； ２、职工守则； ３、劳动工资制度； ４、职工考勤、升级与奖惩制度； ５、职工福利制度； ６、财务制度； ７、公司解散时的清算程序；　　８、其他必要的规章制度。 第十二章　附则第七十七条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。13 　　第七十八条 本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。　　第七十九条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。  甲方：中国        公司　　代表（签字）    乙方：　国      公司　　代表：（签字）                                                                                                          年  月    日于  （地点） 13