合资公司章程标准模板 .doc

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公司章程第一章章程 总则第一条依据《中华人民共和国电玩城法》（以下简称《电玩城法》）及有关法律、法规的规定，由、、、、、共同出资，设立景洪明珠电玩城（以下简称电玩城），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章电玩城名称和住所第三条电玩城名称：景洪明珠电玩城第四条电玩城住所：景洪市西双十二城商业A区第三章电玩城经营范围第五条电玩城经营范围：电子游戏室的经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。第四章电玩城注册资本第六条电玩城的注册资本人民币贰拾万元。第七条电玩城的总投资人民币万元。第八条注册资本如有虚假和在电玩城成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额12 出资方式及股东权利第九条股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例：以货币方式出资万元，占电玩城总资本的％；以货币方式出资万元，占电玩城总资本的％；以货币方式出资万元，占电玩城总资本的％；以货币方式出资万元，占电玩城总资本的％；第十条股东依所享有《电玩城法》所规定的股东应当享有的各项权利。对于电玩城依法可分配的红利按全体股东出资所占总资本的比例进行分配。第六章电玩城对外投资及担保第十一条电玩城可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十二条电玩城向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议决定；担保和投资的数额不得超过总资本的％。第十三条电玩城为电玩城股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。第七章电玩城的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条电玩城设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是电玩城的权力机构，依照《电玩城法》行使职权。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定电玩城的经营方针和投资计划；12 （二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准电玩城的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准电玩城的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对电玩城增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行电玩城债券作出决议；（九）对电玩城合并、分立、解散、清算或者变更电玩城形式作出决议；（十）修改电玩城章程；（十一）批准电玩城对外担保、特大对外投资（包括电玩城的各类对外经营业务，单笔金额万元以上）和资产处理（万元以上）。（十二）股东所一致确定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《电玩城法》规定行使职权。第十七条股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。定期股东会会议每年举行一次，在每年12月份的最后一个周日的上午九时半召开，地点为电玩城会议室。特殊情况下，经代表40%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在定期股东会会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于7日前书面通知各股东。12 任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第二十条特别紧急情况下或经全体股东一致同意，股东会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。第二十一条股东会会议须由代表60%以上表决权的股东参加时方得继续进行，否则自动终止。第二十二条因电玩城股东均为法人股东，故各股东均通过各委派一名股东代表（自然人，下同）来行使自己在股东会中的相应权利。董事会或其他召开股东会的提议人通知到各股东指定的股东代表即视为通知到该股东。各股东委派的股东代表的言行后果由各股东承担。除非本章程特别注明需股东加盖行政印章的事项，股东会决议等应由股东处理的文件经各股东委派的股东代表签字即产生效力。各股东可自行更换自己所委派的股东代表。股东代表的更换自该股东所做出的书面决定送达电玩城即行生效，而无需其他股东确认，但各股东更换股东代表时均须同时书面通知其他股东。第二十三条股东代表到会即视为代表相应表决权的股东参会。第二十四条任一股东代表到会后又提前离会时，如剩余股东代表所代表的表决权仍超过60%，股东会会议正常进行，否则股东会会议也自动终止。12 发生前述情形时，主持人将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。第二十五条本章程第十五条中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项职权的行使，应经股东会70%以上表决权通过；其他职权的行使经股东会50%的表决权通过。第二十六条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名方产生效力。如到会股东代表无正当理由拒不在会议纪录上签字，其他在会议纪录上签字的股东代表所代表的表决权超过第二十五条规定的相应比例时，该决议仍视为有效。届时主持人应将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。第二十七条电玩城设董事会，其成员为3人。各股东对自己所委派的董事均有权自主决定予以更换，该董事更换自选派方做出书面决定即行生效，而无需对方确认。但各股东选派董事的更换，均须及时书面通知对其他股东。董事任期三年。董事任期届满，连续委派可以连任。第二十八条董事会设董事长一人，由担任；设副董事长一人，由担任。董事长为电玩城的法定代表人。第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定电玩城的经营计划和投资方案；（四）制订电玩城年度财务预算方案，决算方案；（五）制订电玩城的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定电玩城增加或减少注册资本以及发行电玩城债券的方案；12 （七）制定电玩城合并、分立、解散或者变更电玩城形式的方案；（八）决定电玩城内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘电玩城经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘电玩城副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定电玩城的基本管理制度；（十一）决定重大对外投资（包括电玩城的各类对外经营业务，单笔金额万元以内）和资产处理（万元以内）。第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年举行一次，在每年6月份、12月份第三个周日的上午九时半召开，地点为电玩城会议室。特殊情况下，经代表三分之二的董事同意，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在董事会定期会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期会议表决的事项或方案等须于7日前由董事长书面通知各董事。经三分之一以上的董事提议可以召开临时会议。第三十一条董事会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。第三十二条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。特别紧急情况下或经全体董事一致同意，董事会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在董事会决议中加以记录。第三十三条董事会议须由三分之二以上的董事参加方得召开。第三十四条12 董事因故不能到场但事先书面授权其他人代为参加此次董事会议的，由视为其已参会。如该董事未能在规定时间到场，且既未事先书面委托其他人代为参会，也未事先通知董事长其不能参会情况的，则在董事会议规定召开时间开始的半小时内，经到会董事长（如董事长缺席时，由到会的三分之二董事推荐之董事）以电话方式再次通知该董事时，如该董事口头表示授权其他人、声明同意董事会议继续进行的，则也视为已参会。但此情况，须当其他到会董事之面进行并电话录音，并由该董事事后补签书面材料。如该董事既不参会，也不事先书面委托其他人代为参会，在规定开会时间起算半小时内也联系不上或联系上但拒不口头授权其他人代为参会或不同意会议继续的，则对于该董事这一严重违反章程的行为，视为弃权，由董事长或其他会议主持人纪录在案，并由到会董事签名确认。届时，如到会董事人数符合第三十三条规定，则会议继续，否则会议取消。第三十五条除非被视为参会的董事明确授权其他人代为行使表决权或明确声明弃权，否则仍须将到会董事所做的书面会议决议以传真、电子邮件等书面方式传至该董事并由其以有效的书面方式予以表决。第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十九条第（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。第三十七条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或其代理人应当在会议记录上签名。第三十八条尽管有前述第三十七条规定，如果在董事会召开符合本章程前述第三十条至第三十四条规定程序召开，且通过决议事项的表决权达到第三十六条规定，那么，即使对该决议事项投反对票或弃权票的董事未在董事会决议中签字，该董事会决议仍然有效，并可直接用以执行决议事项。12 第三十九条电玩城设经理。经理可由董事长兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持电玩城的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施电玩城年度经营计划和投资方案;（三）拟订电玩城内部管理机构设置方案；（四）拟订电玩城的基本管理制度；（五）制订电玩城的具体规章；（六）提请聘任或者解聘电玩城副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其它职权。第四十条本电玩城不设监事。第四十一条有下列情形之一的，不得担任电玩城的董事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的电玩城、企业的董事或者厂长、经理，对该电玩城、企业的破产负有个人责任的，自该电玩城、企业破产清算完结之日起未逾三年；12 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的电玩城、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该电玩城、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。电玩城违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，电玩城应当解除其职务。第四十二条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和电玩城章程，对电玩城负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占电玩城的财产。第四十三条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用电玩城资金；(二)将电玩城资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。(三)违反电玩城章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将电玩城资金借贷给他人或者以电玩城财产为他人提供担保；(四)违反电玩城章程的规定或者未经股东会同意，与本电玩城订立合同或者进行交易；(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于电玩城的商业机会，自营或者为他人经营与所任职电玩城同类的业务；(六)接受他人与电玩城交易的佣金归为己有；(七)擅自披露电玩城秘密；(八)违反对电玩城忠实义务的其他行为；12 董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归电玩城所有。董事、高级管理人员执行电玩城职务时违反法律、行政法规或者电玩城章程的规定，给电玩城造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章股权转让的规定第四十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第四十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当按转让股权之股东的原投资资本出资额购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第四十六条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第四十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知电玩城及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后，电玩城应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改电玩城章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对电玩城章程的该项修改不需要再由股东会表决。第四十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求电玩城按照合理的价格收购其股权：12 （一）电玩城连续五年不向股东分配利润，而电玩城该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（二）电玩城合并、分立、转让主要财产的；（三）电玩城章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使电玩城存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与电玩城不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第四十九条电玩城股东对于股权转让另有特别约定的，从其约定。第九章电玩城清算和注销第五十条有下列情形之一的，电玩城清算组应当自电玩城清算结束之日起30日内向原电玩城登记机关申请注销登记：（一）电玩城被依法宣告破产；（二）电玩城章程规定的营业期限届满或者电玩城章程规定的其他解散事由出现，但电玩城通过修改电玩城章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章附则第五十一条本电玩城经营期限为三十年，自电玩城营业执照签发之日起计算。12 第五十二条电玩城登记事项以电玩城登记机关核定的为准。第五十三条本章程未尽事宜，以《电玩城法》为准。 全体股东盖章： 日期： 12