公司章程(范文)、(两个股东以上)、(自然人投资或控股).doc

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******公司章程 依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章公司名称及住所第一条公司名称：******。第二条公司住所：******。 第二章公司经营范围第三条公司经营范围及方式：******。(注意：服务类属于地税、产品生产与销售属于国税) 第三章公司注册资本第四条公司注册资本为***万元人民币。第五条公司实收资本为***万元人民币。第六条公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。第七条公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。第八条公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第四章股东的姓名或者名称第九条公司置备股东名册。-30- 第十条股东的名称或姓名如下：***、***、***、***。 第五章股东的出资方式、出资额和交付时间第十一条股东的出资方式、出资额和交付时间如下：股东姓名或者名称资本金出资方式（金额：万元）出资%比交付时间出资证明书编号货币金额实物金额无形金额其他金额合计金额***认缴实缴***认缴实缴***认缴实缴-30- ***认缴实缴 第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会：（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。（二）职权：〈1〉决定公司的经营方针和投资计划；〈2〉选举和更换由非职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；〈3〉审议批准执行董事的报告；〈4〉审议批准监事的报告；〈5〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；〈6〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〈7〉对公司增加或者减少注册资本做出决议；〈8〉对发行公司债券做出决议；〈9〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；〈10〉修改公司章程；〈11〉公司章程规定的其他职权。（三）议事规则：-30- 〈1〉股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。〈2〉股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。〈3〉股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。（一）产生办法：由股东会选举产生。（二）执行董事姓名：***。（三）职权：〈1〉召集股东会会议，并向股东会报告工作；〈2〉执行股东会的决议；〈3〉决定公司的经营计划和投资方案；〈4〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案；〈5〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〈6〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；-30- 〈7〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；〈8〉决定公司内部管理机构的设置；〈9〉决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；〈10〉制定公司的基本管理制度；〈11〉公司章程规定的其他职权。（四）每届任职期限：三年，任期届满，连选可以连任。第十四条公司设经理，经理对执行董事负责。（一）产生办法：由股东会聘任或解聘；（二）职权：〈1〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；〈2〉组织实施公司年度经营计划和投资方案；〈3〉拟定公司内部管理机构设置方案；〈4〉拟定公司的基本管理制度；〈5〉拟定公司的具体规章；〈6〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；〈7〉决定聘任或者解聘除应由股东会和执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；〈8〉经理可列席股东会会议。第十五条公司不设监事会，设监事一人。（一）产生办法：由股东会选举产生，但执行董事和经理、财务主管等高级管理人员不得兼任监事。-30- （二）监事姓名：***。（三）职权：〈1〉检查公司财务；〈2〉对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；〈3〉当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；〈4〉提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。〈5〉向股东会会议提出提案；〈6〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；〈7〉监事列席股东会会议。（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。 第七章公司的法定代表人第十六条公司法定代表人的职务及姓名：执行董事***。第十七条公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条公司的法定代表人行使以下职权：（一）对外进行公司的意思表达。（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务。（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导。-30- （四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。 第八章工会组织第十九条企业职工有权依据《中华人民共和国公会法》的规定，建立工会基层组织，依法开展工会活动。第二十条企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。第二十一条企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参与企业的民主管理和民主监督：帮助、指导职工与本企业签订合同：代表职工与企业平等协商、签订集体合同：组织职工开展劳动竞赛，合理化建议活动：组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动：协助企业办好职工集体福利事业。第二十二条研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应有工会代表参加。 第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。第二十四条股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。-30- 第二十五条股东按照实缴的出资比例分取红利。第二十六条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章公司的经营期限、解散原因与清算办法第二十七条经营期限：***年，时间从登记机关核准之日起计算。第二十八条公司因下列原因可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）被人民法院依法裁定予以解散。第二十九条清算办法：公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。第三十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参加民事诉讼活动。第三十一条-30- 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）清算组自成立之日起十日内向公司登记机关备案和通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（二）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。（三）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。（四）公司清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，自清算结束之日起三十日内向公司登记机关申请注销公司登记。经核准后公司终止。 第十一章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十二条公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。第三十三条本章程一式***份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。 全体股东签字（盖章） 制定日期：年月日XXXX公司章程 -30- 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：_XXXX公司__（以下简称“公司”）第二条公司住所：_XX市XX路XX号___第三条公司在XX市工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章公司经营范围第四条公司经营范围:___与营业执照保持一致。第五条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。第三章公司注册资本第六条公司注册资本：人民币__XX_万元。第七条股东以其认缴的出资额对公司承担责任。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。第八条-30- 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第九条公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章股东的姓名或者名称第十一条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额(单位:万元人民币)和出资时间如下：股东名称营业执照（身份证）号码出资方式出资额所占比例（%）出资截止时间（年/月/日。分期出资的，载明具体约定内容）第十二条股东未按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以提起民事诉讼，请求其向公司依法全面履行出资义务。第十三条公司成立后，应向股东签发出资证明书。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。-30- 公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任和解聘公司经理。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，-30- 应当召开临时会议。第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十八条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）执行股东会决议；　　（二）决定公司的经营计划和投资方案；　　（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；　　（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；　　（七）决定公司内部管理机构的设置；-30- 　　（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；　　（九）制定公司的基本管理制度；第二十一条公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。第二十二条经理对股东会负责，行使下列职权：　　（一）主持公司的生产经营管理工作；　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟定公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章；　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十三条公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；-30- （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）《公司法》规定的其他职权。第二十六条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务并到公司登记机关办理董事、监事、经理备案。第六章公司法定代表人-30- 第二十八条公司法定代表人由总经理（执行董事）担任。第二十九条公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第三十条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章公司的股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。第三十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十三条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，-30- 相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理变更（备案）登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第九章公司的营业期限第三十七条公司的营业期限为_XX_年，从《营业执照》签发之日起计算。第三十八条公司变更营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。公司变更营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。-30- 第十章公司的合并与分立第三十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第四十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第十一章公司的解散与清算第四十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。第四十二条-30- 公司因以上原因而解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员。公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十二章其他事项第四十六条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第四十七条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。 股东签字：（初次制定章程）-30- 法定代表人签字：（修改章程）年月日XXXX科技有限责任公司章程修正案第一章总则第一条为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规制定本章程。本章程为本公司行为准则。公司全体股东和员工必须严格遵守。第二条公司名称经工商行政管理机关核准为：内蒙古云盛智金数据科技有限责任公司。第三条公司住所：呼和浩特盛乐现代服务业集聚区管委会南楼4401室。修正为“呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区金盛路东侧云计算大数据创客中心万创空间3#3209/3210”。第四条公司注册资本人民币200万元。修正为“公司注册资本金人民币1000万元”。第五条公司经营范围：计算机技术服务；软件开发；计算机系统集成；经济贸易咨询；市场调查；广告设计、制作、发布；会议服务；技术开发、转让、咨询、服务；投资咨询。经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。第六条公司经营期限，自工商行政管理机关核准公司设立之日起满20年。第七条-30- 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第八条股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营、自负盈亏。第二章公司股东及其出资方式、出资额、权利、义务 第九条公司的出资人为公司的股东。本公司的股东及其出资额、出资方式、出资比例如下：股东名称或姓名身份证号出资方式出资额（万元）认缴出资时间出资比例XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XX2036-4-4XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XX2036-4-4XX%合计XXX100%修正为：股东名称或姓名身份证号出资方式出资额（万元）认缴出资时间出资比例XXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XXX2036-8-26XX%-30- XXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XXX2036-8-26XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XXX2036-8-26XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XXX2036-8-26XX%合计XXXX100%第十条公司股东有以下权利:（一）出席股东会，按股权比例行使表决权；（二）选举或者被选举为公司的执行董事、经理、监事；（三）按股权比例分取红利；（四）查阅股东会会议记录和公司的财务会计报告；（五）优先认购公司增加的注册资本；（六）转让全部或者部分股权；（七）在同等条件下优先购买其他股东转让的股权；（八）公司解散时，按股权比例分取剩余的财产；（九）有权参与修改公司章程。第十一条公司股东有以下义务：(一)按时足额缴纳所有认缴的出资；(二)股东在公司登记后，不得抽回资金；(三)以实物或无形资产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额；-30- (四)依法转让股权；(五)遵守公司章程。第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权（但转让股权后，公司股东人数不得低于有限责任公司股东的最低限额）。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数以上同意。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，如果在30日内不购买该转让的股权，即视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该转让的股权有优先购买权。第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构，依照本法行驶职权。股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；(三)审议批准执行董事的报告；（四)审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；-30- （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（十）修改公司章程；(十一)公司章程决定的其他职权。对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。遇下列情况，经代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事的提议，可以召开临时股东会：（一）公司出现严重亏损；（二）执行董事有严重违法行为；（三）执行董事任职期间不履行职责。第十七条经代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，执行董事应及时召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。-30- 临时股东会会议的职权，与定期股东会会议相同。第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条公司不设立董事会，设立执行董事一人，由股东会全体股东选举夏凡担任，执行董事为公司的法定代表人。第二十一条执行董事每届任期三年，任期届满，经全体股东同意，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权:(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债权的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)任命公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。-30- 第二十三条股东会每年召开例会两次，由执行董事召集主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定监事召集、主持。 第二十四条公司遇到下列情况时，经执行董事提议，可以召开临时股东会会议：（一）公司出现严重亏损；（二）发现公司经营决策有重大失误，会给公司造成重大损失。第二十五条经执行董事提议的临时股东会会议，应及时召开。第二十六条股东会议对下列事项进行表决时，须机构执行董事同意，并以书面形式记载：（一）重大人事任免；（二）重大经营计划和投资方案。第二十七条召集股东会会议应当于会期十日前通知全体与会人员。第二十八条执行董事要对所议事项的决定作出会议记录，执行董事应在会议记录上签名。第二十九条公司经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请选举或者解聘公司副经理、财务负责人；-30- (七)决定选举或者解聘除应由执行董事选举或者解聘以外的负责管理人员； (八)代表公司与公司职工签订劳动合同；(九)公司章程和执行董事授予的其他职权。第三十条公司不设监事会，设监事一人，由股东会全体股东选举高坤担任。第三十一条执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。第三十二条监事每届任期三年，任期届满，经全体股东同意，可以连选连任。第三十三条监事行使下列职权:(一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其它职权。监事可以列席股东会会议，委派护着选举他人参加无效，并对股东会决议事项提出质询或者建议。监事行使职权所必须的费用，由公司承担。-30- 第三十四条公司执行董事、监事、经理的任职条件，应符合《公司法》及有关法律、法规的规定，违反者此选举无效。第四章公司执行董事、监事、经理的义务、责任 第三十五条执行董事、监事、经理应当遵守公司的章程，忠实履行义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十六条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第三十七条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。除公司章程或者股东会同意外，执行董事、监事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。第三十八条执行董事、监事、经理除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第三十九条执行董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五章公司财务、会计 第四十条公司要依照法律、行政法规的规定，建立公司财务、会计制度。第四十一条公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。-30- （一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务状况说明书；（五）利润分配表。第四十二条执行董事应将财务会计报告作出后十五日内送交各股东。第四十三条公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配:（一）弥补亏损；（二）按利润的百分之十提取法定公积金；（注：法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取）；（三）按股东会决议提取任意公积金；（四）股东按出资比例分红。第四十四条公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。第四十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第六章公司解散事由与清算 第四十六条公司有下列情况之一时可以解散:(一)公司规定的营业期限届满；(二)股东转让出资后，股东人数不足有限责任公司规定的最低限额时；（三）股东会决议解散；（四）因公司合并、分立需要解散；（五）被人民法院宣告破产；-30- （六）被工商行政管理机关依法吊销营业执照。第四十七条公司解散，应依法成立清算组织，进行清算。依法定顺序清偿后，股东按出资比例分配公司剩余财产。清偿过程中，发现公司财产不足以清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。第四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第七章附则 第四十九条本章程对公司股东、执行董事、监事、经理及全体职工均具有约束力，任何违反公司章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。第五十条本章程已经股东会议通过和全体股东签名盖章，自工商行政管理机构核准公司设立之日起生效。第五十一条公司章程由股东会修改。全体股东签名(盖章): XXXXXXXXXXX有限责任公司 XXXX年XX月XX日-30-