饮食行业企业上市公财务诊断分析

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财务报表阅读技巧主讲教师简介：谢贵荣先生，经济学硕士，曾先后在税务局、会计师事务所、管理咨询公司从事税务检查、财务审计、资产评估、管理咨询等工作。1993年—1998年先后考取注册会计师、地产估价师、律师、资产评估师、注册税务师、注册会计师证券期货相关业务资格，现在中央财经大学从事《财务管理》教学科研工作，并任北京丰创企业管理研究中心副总经理，中实会计师事务所有限公司管理咨询部总经理。编著《财务诊断》、《会计报表阅读巧》、《财务管理运作实务》、《资本运营的奥秘》、《出口货物退免税操作实务》、参编《新税法总览总释》等，发表学术论文数篇。

1财务报表阅读技巧办公地点：北京市海淀区广源闸5号广源大厦5010房电话：（010）-6870306562931008（H）13801067023传真：（010）-68703069E-Mail：xiaoxiegr@sina.com.联系地址：北京市海淀区学清路16号学知园小区4号楼907房邮编：100083——“学，然后知不足”中国·北京2002年4月1日

2上市公财务诊断诊断是一门科学—求实为本诊断是一门艺术—超越为魂诊断务必求实—任何浮夸都是对企业的扼杀诊断务必超越—任何平庸都是对企业的愚弄

3《目录》一、三大主表简介1、资产负债表2、损益表3、现金流量表4、四大附表二、上市公司财务报表分析1、财务分析基本方法2、财务比率分析3、现金流量分析

4《目录》三、上市公司财务包装技巧分析1、财务包装的概念2、财务包装的动机3、财务包装的方法与技巧4、财务包装原因分析5、如何识别财务包装四、如何完善上市公司法人治理结构加强财务监控1、法人治理结构模式比较2、集团公司财务监控构架

5一、三大主表简介

6会计零星计算为“计”，总合计算为“会”。“会”和“计”都是计算的意思，但“会”有总计之意。

7财务报表明明白白我的“帐”——资产负债表秋后算帐——损益表企业是个蓄水池，钱有进也有出——现金流量表

8一、三大主表简介1、资产负债表2、损益表3、现金流量表4、四大附表

91、资产负债表●反映企业在某一特定日期财务状况的报表●理论依据：“资产=负债+所有者权益”●时点报表,静态报表●报表内的项目按流动性大小排列。

10（1）资产负债表提供的信息●公司所掌握的经济资源●公司所负担的债务●公司的偿债能力●公司所有者所享有的权益●公司未来的发展趋势

11（2）资产负债表的结构和形式●表头：报表名称、编报单位、编制日期、货币计量。●表体：资产负债表具体内容●脚注：对报表补充说明●结构形式：报告式、帐户式

12（3）资产负债表基本结构●帐户式（中国）资产负债表单位：××年×月×日货币××负债资产所有者权益

13（3）资产负债表基本结构●报告式资产负债表单位:×××年×月×日货币:××资产负债所有者权益

14（4）资产负债表阅读●资产分为：流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产

15资产资产：是过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。

16流动资产流动资产——企业的“王牌军”现金、银行存款、应收帐款、应收票据、存货。现金——锁在保险柜里的资产银行存款——写在存折上的资产，存在银行里的钱

17应收帐款——别人欠你的钱，他知你知，除发票外再无其他证据，防君子不防小人。“一个都不能少”。应收票据——别人欠你的钱，他知你知，白纸黑字，盖章加印。存货——公司里的库存，“还有多少隔夜粮”

18固定资产固定资产——企业的硬件固定资产折旧——给固定资产买份养老保险固定资产的改良——医疗保险固定资产的处置——旧的不去，新的不来。

19无形资产无形资产——不具有实物形态的资产，也就是那种看不见漠不着，但确实存在的，一般很难用多少钱来衡量的资产，只有在特定情况下才能计算其价值。

20专利权——就是政府对人们在种产品的造型、配方、结构、制造工艺或程序的发明上给予其在制造、使用和出售等方面的专门的权利。版权——是国家对作者创作的作品以及出版商给予在一定年限中发表、出版和发行作品的权利。

21商标权——就是企业拥有的为了把自己的产品与其他企业产品而加的特殊标志或图案的一种专利。商誉——就是企业的声誉。由于企业的产品质量、管理、财务状况、资金信誉以及职工的素质和工作效率等方面，处于同行业中较优秀的地位，在消费者中有较高的信誉，企业的盈利能力也较强。

22负债●负债：是指过去的交易或事项形成的现时的义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。●负债分为：流动负债长期负债

23风水轮流转，我也欠人钱——企业负债通融才能融通——短期融通资金（应付帐款、应付票据、短期借款）肥了小家，别忘大家——应付工资及福利

24“税税”平安——应交税金不怕一万，就怕万一——或有负债举债经营可不是赌博——长期负债国有企业的“国库券”——公司债券

25●所有者权益是企业所有者对企业净资产的要求权。净资产=资产-负债。●所有者权益分为：股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润

26所有者权益老板权益的支点——所有者权益的构成我和投资有个约会——实收资本天上掉下个大馅饼——资本公积厚积才能薄发——盈余公积、未分配利润我是股东我怕谁——股份公司股东

272、损益表（利润表）●反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。●理论依据：“收入-费用=损益”。●动态报表、期间报表●报表内项目按收入、成本、费用、利润排列

28（1）利润表提供的信息●反映公司获利情况●反映公司利润的构成●反映税金交纳情况●预测公司未来发展趋势

29（2）利润表的结构和形式●表头：报表名称、编制单位、编制日期、货币计量等●表体：损益表具体项目●结构形式：单步式损益表多步式损益表

30（3）利润表基本结构●单步式结构利润表（损益表）单位：×××年×月货币：××收入类：费用与支出类：利润（亏损）：

31（3）利润表基本结构●多步式结构（中国）利润表单位：×××年×月货币：××一、产品销售收入二、产品销售利润三、营业利润四、利润总额五、净利润

32“问君焉的富如许，为有源头活钱来”——营业收入“人无横财不富，马无夜草不肥”——营业外收入“不经历风雨，怎么见彩虹”——成本费用“无心插柳柳成荫”——利润

33（4）净利润的计算过程●净利润=利润总额-所得税●利润总额=主营业务利润+其他业务利润+投资净收益+营业外收支净额●主营业务利润=销售利润-管理费用-销售费用-财务费用●销售利润=销售净收入-销售成本-销售税金及附加销售净收入=销售收入-销售折扣折让-销售退回

34（5）损益表的阅读●表达公司在一定期间的经营成果。●赚了多少？赔了多少？●成本多少？费用多少？●毛利多少？上交税金多少？

353、现金流量表●反映公司一定会计期间内有关现金和现金等价物流入和流出的信息。●理论依据：现金净流量=现金流入—现金流出●动态报表，期间性报表

36（1）现金流量表提供的信息●反映净收益与现金余额的关系●预测未来现金流量●评价企业取得和运用现金的能力●确定企业支付利息、股利及到期债务能力●表明公司生产性资产组合的变化情况

37（2）现金流量表的结构和形式●表头：报表名称、编制单位、编制日期、货币计量等。●表体：现金流量表具体项目。●结构形式：直接法间接法

38（3）现金流量表基本结构●间接法现金流量表单位：×××年度货币：××1、经营活动净流量净利润+（-）调整项目2、投资活动净流量3、筹资活动净流量合计××

39（3）现金流量表基本结构●直接法（中国）现金流量表单位：×××年度货币：××一、经营活动产生的现金净流量二、投资活动产生的现金净流量三、筹资活动产生的现金净流量四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额

40（4）现金流量表的阅读●反映公司净收益的质量●反映公司运营现金的能力●反映公司的偿债能力●反映公司未来支付股利的能力●现金流量表起着利润表和资产负债表之间的纽带和桥梁作用

41（5）三大主表之间的相互关系资产负债表损益表利润分配表资产负债表现金流量表期初期间期末

424、四大附表●股东权益增减变动表●应交增值税明细表●利润分配表●分部营业利润和资产表

43（1）股东权益增减变动表●反映公司年末股东权益增减变动情况●结构：股东权益增减变动表单位：××××年度货币：××一、股本二、资本公积三、法定和任意盈余公积四、法定公益金五、未分配利润

44（2）应交增值税明细表●反映公司全年应交增值税情况结构：应交增值税明细表单位：×××年×月货币：××一、应交增值税二、未交增值税

45（3）利润分配表●反映公司利润分配情况和年末未分配利润的结余情况利润分配表单位：××××年度货币：××一、净利润二、可供分配的利润三、可供股东分配的利润四、未分配利润

46（4）分部营业利润和资产表●反映公司中不同行业，不同地区经营业务的收入、成本、费用、税金、营业利润总额以及现金流量的情况●结构：分部营业利润和资产表单位：×××年度货币：××1、行业、地区2、行业、地区

47总结●通过阅读资产负债表，了解公司财务状况，对公司偿债能力，资本结构是否合理，流动资金是否充足作出判断。●通过阅读损益表，了解公司盈利能力。经营效率，对公司在行业中的竞争地位，持续发展能力作出判断。●通过阅读现金流量表，了解公司的支付能力和偿债能力，以及公司对外部资金的需求情况，了解公司当前财务状况，预测公司未来的发展前景。

48●企业的健康证明——资产负债表分析●企业的真功夫——损益表分析●一表“人财”——现金流量表分析

49二、上市公司财务分析

50上市公司财务分析基本方法趋势分析法比率分析法因素分析法差额分析法

51趋势分析法●趋势分析法：趋势分析法又称水平分析法，是通过对比两期或连续数期财务报告中的相同指标，确定其增减变动的方向、数额和幅度来说明企业财务状况和经营成果的变动趋势的一种方法。1、分析引起变化的原因2、变动的性质3、预测企业未来发展前景

52趋势分析法一、重要财务指标的比较。重要财务指标的比较。是将不同时期财务报告中的相同指标或比率进行比较，直接观察其增减变动情况及变动幅度，考察其发展趋势，预测其发展前景。1、定基动态比率=分析期数值/固定基期数值。2、环比动态比率=分析期数值/前期数值

53趋势分析法二、会计报表比较会计报表比较是将连续数期的会计报表的金额并列起来，比较其相同指标的增减变动金额和幅度，据以判断企业财务状况和经营成果发展变化的一种方法。1、资产负债表比较2、利润表比较3、现金流量表比较

54趋势分析法三、会计报表项目构成的比较会计报表项目构成的比较将会计报表中的某个总体指标作为100%，再将该项目各个组成部分与总体相比较得出百分比，从而来比较个各项目百分比的增减变动，以此来判断有关财务活动的变化趋势。1、纵向比较2、横向比较

55比率分析法比率分析法是把一些彼此存在关联的项目加以对比，计算出比率，据以确定经济活动程度的分析方法。1、构成比率=组成部分数值/总体数值2、效率比率：反映投入产出关系3、相关比率：反映有关经济活动的相互关系。

56●资产结构分析●资本结构分析●盈利结构分析

57●例子：某上市公司1998年报中存货结构分析（万元）项目期初期末原材料62623.5%3077.9%低值易耗品441.7%521.3%库存商品203974.8%351390.8%合计2079100%3872100%*公司存货中库存商品占有很大比重*期末存货增加系库存商品增加所致*公司存货出现积压、销售可能有问题

58●例如某商业类上市公司几年来营业收入与毛利率（万元）变动趋势如下：年份1998199719961995主营业务收入35727351243389631000毛利率（%）11.7%12.3%14.1%14.5%*四年来主营业务小幅增长，毛利率不断下降。*毛利率下降速度快于主营业务下降速度，公司业绩短期内难以改善。

59比率分析法●同一张报表或不同报表中的相关项目进行对比得出相关比率，它表明这些项目之间的逻辑关系。偿债能力分析获利能力分析经营效率分析发展能力分析上市公司指标

60“欠债还钱，天经地义”1997年八佰伴国际集团在香港宣告破产。原因：负债过度1982年起，发行了大量的可转换债券和附认股权债券，共募集资金870亿日元。1993年3月，有息负债769.84亿元。比前一年增加了223。46亿元，高达销售额的5倍。1997年负债率近100%。

61①短期偿债能力分析●流动比率=流动资产/流动负债*经验比率为2：1*行业不同比率有差异*流动资产的流动性越强，比率低也无防，反之越弱，比率高也存在问题。

62●速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*经验比率为1：1*扣除原因：1、存货变现能力差2、部分存货可能已损失报废还没作处理3、部分存货可能已作抵押品4、存货估价与市价有差异。

63●保守速动比率=（现金+短期证券+应收帐款净额）/流动负债*用来反映公司即将要破产、清算时最快的偿债能力。

64●应收帐款周转率=销售收入/平均应收帐款余额●应收帐款周转天数=360/应收帐款周转率*周转率越高，越好，周转天数越短越好*季节性经营*大量分期付款销售*大量使用现金销售*年末销量大幅度变动

65②长期偿债能力分析●已获利息倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用*表示所借债务中获得的收益为所需支付的债务利息的多少倍。*利息费用包括资本化利息部分

66●资产负债率=负债总额/资产总额×100%*反映偿还债务的保障程度。*债权人认为比率越高偿债能力越差。*如果全部资本的利润率>利息率时，会产生财务杠杆放大效应，带来额外回报。

67资本负债率（产权比率）=负债总额/权益总额1、反映公司偿还长期债务的能力2、反映公司资本结构的稳健程度3、反映公司自有资金对偿债风险的承受能力。

68●固定资产对股东权益比率=固定资产总额/股东权益总额*衡量自有资本中有多少用于固定资产投资*比率<100%时，说明企业将全部自有资本用于固定资产投资外，还有部分用于流动资产投资*比率=2/3为理想比率

69③获利能力分析●销售毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入×100%*表示1元销售收入扣除销售成本后，有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。*反映公司定价基础

70●销售净利润率=净利润/销售收入×100%*反映1元销售收入带来多少利润*对于那些主营业务利润占净利润比重小的公司来说，这一比率应用价值不大

71●净资产收益率=净利润/平均净资产×100%*反映上市公司盈利能力的重要指标*该比率连续三年平均达10%，且任何一年不低于6%，可获配股资格。

72●成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%*反映1元成本费用支出所能带来的利润总额。

73④经营效率分析●总资产周转率=销售收入/总资产平均余额*周转次数越多周转速度越快利用效果越好销售能力越强

74●固定资产周转率=销售收入/固定资产净值*比率越高，说明固定资产利用率越高，管理水平越好

75●流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额*周转次数越快,公司偿债能力越强.*周转速度越快,相对节约流动资产,等于相对扩大资产投入，增强企业盈利能力.

76●存货周转率=销售成本/平均存货*周转率较高，周转天数越短，存货占用越低，流动性越强，管理水平越高，短期偿债能力，盈利能力就越强。

77发展能力分析1、销售（营业）增长率=本年销售（营业）增长额/上年销售（营业）收入总额*100%2、资本积累率=本年所有者权益增长额/年初所有者权益*100%

78⑤上市公司指标●每股收益=（净利润/总股本）×100%*衡量上市公司盈利能力的重要财务指标，反映公司整体的盈利水平。

79●市盈率=每股市价/每股收益（去年）*反映了投资者对每元净利润所愿支付的价格，用来估计股票的投资报酬和风险。*市盈率越高，表明市场对公司未来越看好。*国际标准为25倍左右。

80●股利支付率=每股股利/每股收益*反映投资者从每股的全部盈余中分到手的现金股利为多少。

81●每股净资产=年末净资产/总股本*反映每股所代表的净资产。*该比率若低于1，表明每股净资产已跌破面值，将被特别处理（ST）。

82●市净率=每股市价/每股净资产*反映市场对公司资产质量的评价。*市净率越高，公司资产质量越好。

833.现金流量分析①偿债能力比率●现金比率=现金余额/流动负债

84●经营净现金比率1、经营净现金比率（短期债务）=经营活动净流量/流动负债2、经营净现金比率(长期债务)=经营活动净流量/总负债

85●每股经营活动净现金流量=经营活动净现金流量/总股本●经营净现金流量对现金股利的保障程度=经营活动现金净流量/现金股利

86●企业管理以财务管理为中心●财务管理以资金管理为中心●资金管理以现金流量为中心

87总结:Ⅰ销售收入销售成本净利润-+期间费用总资产销售利润率÷全部成本+利息费用收益率销售收入+其它支出×+所得税销售收入净资产×资产周转率÷流动资产收益率资产总额对外投资固定资产权益乘数资产总额无形资产÷其它资产所有者权益1/（1–负债比率）杜邦分析系统

88总结：Ⅱ持续增长比率资本收益率红利支付财务杠杆资金周转率销售利润率产品销售收入和销售成本毛利/销售收入销售和行政管理费用/销售收入研究开发和销售收入营业利润/销售收入非营业性损益/销售收入税前利润/销售收入税费/销售收入流动资产周转率固定资产周转率总资产周转率应收帐款周转率存货周转率应付帐款周转率流动比率速动比率保守速动比率产权比率已获利息倍数资产负债率

89总结：Ⅲ投产期成长期成熟期衰退期营业利润亏损盈利亏损投资少量流出大量流出少量流出净流入投资报酬率投产期成长期成熟期衰退期

90三、上市公司财务包装技巧分析

91没有人允许我们绕来绕去，人人都要看到现象背后的本质，揭示它，彰显它，我们必须一针见血!

92上市公司数量(1990-2000)

93非标准无保留意见审计报告

94非标准无保留意见审计报告详细分布

95上市公司审计特点一、一般特点：1、对三性表示意见（合法性、公允性、一致性）2、欺诈舞弊不是审计的基本目的3、会计责任与审计责任有区别4、抽样审计5、时间与成本6、健全的内部控制制度为基础

96中国上市公司审计特点1、难以对合法性表示意见（不合法、不合规的业务太多加上会计准则制度不完整、不具体）2、难以对公允性表示意见（关联交易猖獗）3、难以对一致性表示意见（组织机构、业务、政策法规多变）4、难以区分会计责任与审计责任（CPA代编报表普遍）5、市场对高质量审计报告无强烈要求

97年报审计评价1、1995年以前CPA很少说不2、1997年CPA开始说“不”3、1997年渝汰白被出具“否定意见”4、1998年红光实业被出具“否定意见”5、1999年商业网点被出具“否定意见”

98中国证券市场上的“拉登”1992—1994年“三大案件”：深圳原野、长城机电、海南新华。1997—1998年“三大案件”：琼民源、红光实业、东方锅炉。2000—2001年“三大案件”：郑百文、银广夏、麦科特。

99[典型案例]海南琼民源：“1996年利用关联交易虚增利润5.66亿元，虚增资本公积6.57亿元。成都红光实业：在发行材料中，将1996年的亏损1.03亿元做成盈利5400万元。“最近，有点烦，有点烦。只觉得钞票一天比一天难赚”。

100“大盘股不炒，换手率很高，每只股都有人炒”。中国内地股民大多存有短期炒一把的心理，这就导致中小股民甚至机构投资者对上市公司业绩没兴趣，对公司的长期发展没兴趣，对公司短期炒作反倒兴趣浓厚。这种短期赌博心态必然导致股市的大起大落，今年中国股市的一泻千里已证明了这一点。

101二000年，中国股市的换手率高达500%，在全球十大市场高居榜首。市场的集中度(指大盘股的交易量占整体证券市场的交易量)却很低.美国证券市场大盘股的交易量占所有交易量的57%.纳斯达克占到了76%，而中国只2、7%中国股市“炒”风盛行。

102美中股市比较美国股市：开放型完全竞争市场涨跌市场说了算价值发现市场重视所有股东避险品种齐全市盈率10-20倍不用卖股票就有进帐（现金分红）中国股市：一股独大涨跌政策说了算概念发现市场把小股东当“精神病”单边资金推动市盈率40-60倍不卖股票只有浮盈（现金分红很少）

103中国特色证券市场1、股市开设：“股市可以试一下，搞不好关掉就是了”2、股权结构：三分之二的国有股、法人股不流通3、股市功能：试验田——国企解困——补社保基金缺口4、交易制度：只能做多，没有指数期货5、市盈率高：平均60倍6、庄家盛行：无股不庄7、超常发展：10年走100年的路8、政策调控：成也政策，败也政策

104?[股市三大怪]不炒低价炒高价不炒真实炒梦幻不炒业绩炒概念让我拥有你真心的面孔

105财务包装的概念财务包装的动机财务包装的方法与技巧财务包装原因分析如何识别财务包装“借我，借我一双慧眼吧！把那股市看个明白，弄个清楚！”

106一.财务包装的概念我国:技巧:-财务包装也称利润操纵-美化财务报表的一种行为-不同程度违法,违规-贬义词-提前确认收入-潜亏挂帐-变更会计处理方法-滥用利息资本化-帐证不符,帐实不符

107西方:技巧:财务包装也称利润操纵(earningsmanagement)-在法律法规允许范围内操纵利润-中性词-确认巨额重组费用-利用兼并核销费用-多种形式的“利润储存器”-滥用重要性原则-提前确认收入

108美国证券交易委员会（SEC）统计资料1991年，受调查的虚假账目案共40起；1998年增加到了75起；2000年已经达到了107起，其中有57家公司都涉及到收益重新确认的问题。美国证交委官员瓦乐克说：“如果我们放下手头上其他的工作，全力以赴去查这些账目，也需要5到10年的时间才能查清。”2000年调查的案件中有45%涉及到500强中的企业。没进账的钱也算做收益

109亚洲金融危机爆发的财务原因财务信息披露不充分和公司财务透明度不高；容许经理人员享有很大的弹性去选择会计方法；“如果想参与国际市场，便需要遵守更严谨的报告规范”——远东经济评（Tripathi,1998)

110纽约股市上演美国版的“银广夏”事件2001年11月28日名列美国财富杂志500强第七位的因荣（ENRON）因虚报6亿美元的盈利且隐瞒巨额债务受到美国证监会的调查，股价由4、11美元跌至0、61美元。市值由2月份631亿美元跌至11月28日的45亿美元。

111二.财务包装的动机上市公司面临的会计环境:-计划经济市场经济中国特色的“上市原则”“包装上市，捆绑下海”“计划分配，条块分割”“控制总量，限制家数”-上市成为“稀缺资源”

112财务包装的动机1.当发行市盈率受到限制时,为提高股票发行价而进行财务包装募集资金总量=发行额度×每股发行价格每股发行价格=市盈率×每股收益每股收益=税后利润÷股本数量因此，要提高每股收益，就要在税后利润（增大）、股本数量减少（缩股）上做文章。

113（1）1996年12月26日以前每股发行价格=市盈率×预测的每股收益（发行当年）操纵方式：盈利预测上做文章[案例分析]“石油大明”缩股1996年8月，中国证监会对“石油大明”公司进行通报批评，并剥夺其三年内申请配股资格。“石油大明”原注册资本12000万元，在其股票发行及上市前，为了在发行额度有限的情况下提高发行价格，将总股本以2.5：1的比例进行缩股，缩股后注册资本变更为4800万元，总股本由12000万股缩至4800万股，每股净资产（每股净资产=净资产÷总股本）和每股收益（每股收益=净利润÷总股本）随之提高1.5倍，新股发行价格亦随之大幅度提高。［统计分析］1997年有8家上市公司因上市前预测利润与上市后实际利润大相径庭而受到中国证监会的严厉警告,这8家公司1996年度利润完成的实际数均不足上市前预测数的60%，其中完成情况最差的２家公司实际完成数不足预测数的10%。他们分别是：凯地丝绸.衡阳中药.重庆华亚.东北制药.北京中燕.环宇股份（11.78%）.双虎涂料（9.6%）.石劝业（8.7%)

114（2）1996年12月26日以后每股发行价格=市盈率×发行前三年平均每股收益(历史数据)第一种情况：已经成立三年的股份公司-每股发行价格＝市盈率×发行前三年的平均每股收益（历史数据）-操纵利润的手段：历史数据上做文章。-操纵利润的方式：-有的公司在发行新股前把位于闹市中心的一块土地出售，使发行新股前公司获得巨额投资收益。-重组上市

115第二种情况，原国有企业依法改组设立，或者新组建成立直接上市的股份有限公司。每股发行价格=市盈率×发行前三年平均的每股收益（虚拟会计主体摸拟计算的每股收益）操纵利润的方式：剥离重组上做文章操纵方式：国有企业总资产优质资产发起人+社会公众股上市公司剥离组建上市发起人:资产=负债+所有者权益净利润=收入—成本费用—所得税[统计分析]1997年新上市的公司，其招股说明书披露的前三年净资产收益率普遍在40%以上，个别公司在个别年份的净资产收益率甚至高达100%以上，而同期全国国有企业的净资产收益率平均不足7%。

116（3）1997年9月10日以后每股发行价格=市盈率×（发行前—年每股税后利润×70%+发行当年摊薄后的预测每股税后利润×30%）操纵方式:在历史数据和盈利预测上同时做文章《中国证券监督管理委员会关于做好1997年股票发行工作的通知》“凡年度报告的利润实现数低于预测数的10%，注册会计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释。盈利实现数低于预测数20%以上的，除了要公开作出解释和道歉外，将停止发行公司两年内的配股资格。中国证监会还将视情况进行审查。如果发现公司有意出具虚假利预测报告误导投资者，将依据有关法规予以处罚。”

117（4）1998年文件规定,新股的发行价格为:每股发行价格=发行当年预测利润÷发行当年加权平均股本数×市盈率发行当年加权平均股本数=发行前总股本数+[本次公开发行股本数×（12-发行月份）÷12]利润操纵方式：盈利预测上做文章[统计分析]1998新上市的近60家上市公司中，有近28家的中期业绩低于其盈利预测的50%，其中桦林轮胎只完成全年预测的10.6%，宝华实业完成15.3%，哈空调完成18.7%。

118（5）1999年2月中国证监会再次发布了《股票发行定价分析报告试行》拟上市公司应由发行人和主承销商共同签署定价分析报告，在定价分析报告中应对影响发行价格的因素进行全面，客观分析。即按照股票市场上行业相同或相近，规模相当，盈利水平接近的10家左右已上市公司股票的平均价格来定价（盈利预测仍是重要参考因素

119(6)2001年4月16日《股票发行审核委员会工作程序执行指导意见》1、截止2001年9月，通过首发（IPO）方式发行上市新股66只，平均发行价9、74元/股，比2000年7、22元/股的平均发行价提高了34、7%；平均发行市盈率34、57倍，比2000年31、94倍提高了8、2%；融资金额418、12亿元；平均中签率高达0、575%，比2000年0、444%提高了29、5%。2、中石化、安阳钢铁上市跌破发行价。3、新股申购收益率=中签率*（上市首日最高价与开盘价的平均价—发行价）/发行价*100%4、1998年0、60%；1999年0、59%；2000年0、54%；2001年0、507%。科学、公平、公正。

120小结:发行价格=市盈率×预测的每股收益发行当年预测税后利润发行价格=市盈率×────────────发行当年加权平均股本数实质性审批制度发行价格：按照股票市场上行业相同的或相近，规模相当，盈利水平接近的10家左右已上市公司股票的平均价格来确定。发行价格=市盈率×发行前三年平均的每股收收益核准制度符合市场经济规律，更科学、公平、公正发行价格=市盈率×（发行前一年每股税后利润×70%+发行当年摊薄后预测的每股税后利润×30%）

121自身经营不善，力图达到净资产收益率10％，以获得配股资格（连续3年平均10%—3年都为10%—3年平均10%任何一年不低于6%—3年平均6%）为避免连续二年亏损，净资产低于面值而面临特殊处理（ST）或连续三年亏损被（PT）摘牌第一年大亏，第二年扭亏；两年不亏，一亏惊人；一年绩优，两年绩平，三年亏损，四年ST，五年PT，六年消失。财务包装的动机

122从保“10%”到保“6%”

123提高每股收益，从而提高股票价格为下一步进行配股募集更多的资金作准备。买壳上市，装入利润，改善壳公司业绩。配合庄家炒作共同谋取不当之利公司出消息，券商托市场。重组-上市-业绩滑坡-重组-上市。财务包装的动机

124（1）巧用关联交易资产租赁关联购销转移费用负担转让、出售、置换不良资产相互拆借资金，乱摊资金占用费托管经营合作投资股权转让“无偿赠与”财务包装的方法与技巧

125资产租赁受行额度的限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价格就成了上市公司与母公司之间随时可以调节的阀门。上市公司还可以将母公司租赁来的资产转租给母公司的其他子公司，达到转移母公司与子公司之间的利润。

126关联购销不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、产、销及其他方面的密切联系尤其是大型原材料行业的上市公司。上市公司向母公司低价买进材料再高价销售产品与关联企业。

127转嫁费用上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的部分管理费用、销售费用、财务费用、广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退回，从而达到降低当年费用的目的。

128计受资金占用费1、向母公司计受资金占用费名目繁多，金额巨大，帐面反映一块营业外收入。2、向投资公司计受资金占用费：（1）虽拥有20%的股权但已由他人承包经营，失去控制权可以不进行权益法核算。（2）占股权20%以下用成本法核算的企业。

129资产置换1、违背市场原则，不考虑资产的质量和获利能力，将公司的价值等同于按成本法评估的净资产。2、购买公司优质资产的款项挂往来帐，不计利息或资金占用费。3、上市公司将不良资产与等额的债务剥离与母公司或母公司控制的公司，以达到降低财务费用，避免不良资产经营亏损或损失的目的。4、在被收购方利润何时计入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在随意性。从而为收购方调节利润提供了手段。

130委托投资如果上市公司面临投资项目周期长，风险大等因素，将一部分资金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报确定为上市公司的利润。

131合作投资一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母公司签定联合投资合同，投资回报按测算的口径确定，由母公司让出一块利润。

132托管经营1、上市公司将不良资产委托与母公司经营，定额收取回报上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得一块利润。2、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利润。

133[典型案例]：关联交易2000年报的1018家上市公司中，发生了各类关联交易行为的有949家，所占比例高达93、20%。488家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务，涉及总金额1217、58亿元。214家上市公司在资本经营活动中发生了关联交易。844家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款828亿元，应付款237亿元。

1342000年报涉及的典型关联交易（1）深信泰丰：将两家子公司（净资产分别为-23104万元和-4702万元）以每股7元和3元价格分别转让给公司的第一大股东和第二大股东，获得投资收益25531万元，占当年利润的93、2%。陕长岭：以1元/股的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后即以8元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业（浙江）公司，获投资收益7000万元，占当年利润的52、4%。

1352000年报涉及的典型关联交易（2）长江包装：第一大股东四川泰港将所持有的四川青神中岩风景区开发公司95%的股权（价值18943万元）无偿赠与该公司；公司将其所持有四川长信纸业有限责任公司（资不抵债）40%股权以4800万元转让给四川泰港，前者增加每股净资产2、09元；后者获投资收益4800万元，占当年利润的295、8%。

1362000年报涉及的典型关联交易（3）ST中福：1、第一大股东赠与优星纺织（福建）有限公司18、5%的股权，价值为5232万元；2、将两家已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐面价值转让给第一大股东；3、公司将已经全额提取坏帐准备的2800万元港币债权转让给另一关联企业。获得的投资收益为：1、增加每股净资产0、14元；2、冲回以前年度长期投资减值准备4257万元；3、冲回以前年度坏帐准备2983万元，占当年利润的484、3%。

1372000年报涉及的典型关联交易（4）中天世纪：以人民币1950万元受让第一大股东持有的亚泰东方通讯网络有限公司40%的股权，然后以3000万美元价格转让。获的投资收益21750万元。占当年利润的80、1%。金荔科技：将除货币资金以外的资产（价25221万元）与关联方广州金荔庄园的农业资产（价值47220万元）实行等价交换，换入的资产超过用于换出资产的部分（共计21998万元），由金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加1、81元。

138“四川长虹”:2001年11月2日四川长虹公告称将持有的金峰公司2000万股及华通公司1500万股的股权，以8750万元转让给长虹集团，通过本次关联交易，可获得5250万元的投资收益。比起上半年的2056万元的净利润可谓是收获不菲。这两公司的净资产值分别为1.194元/股和1.245元/股，而它们的股权却能以高达2.5元/股的价格转让出去，对这个高出1倍的溢价转让，四川长虹的说法是“转让包括：股权及历年分红权”。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强(2000年每股收益分别仅为0.017元、0.0443元)，且“历年分红权”也已含在净资产里了。

139（2）滥用会计政策提前确认营业收入推迟确认成本费用改变会计处理方法潜亏挂帐滥用利息资本化帐证不符，帐实不符提前确认损失，以提高以后年度的业绩财务包装的方法与技巧

140“莱因达”按售楼合同确认收入和成本“琼珠江”提前确认售楼收入占全年营业收入的41％“深锦兴”提前确认土地使用权转让收益[案例分析]：提前确认营业收入

141“莱因达”按售楼合同确认收入和成本“琼珠江”提前确认售楼收入占全年营业收入的41％“深锦兴”提前确认土地使用权转让收益“南通机床”先开票后出库。[案例分析]：提前确认营业收入

142“绍兴百大”在建工程竣工后未转入固定资产“北满特钢”停产损失和大修理支出未列入当年费用“中纺机”已售产品成本未分摊定额成本差异“四川峨铁”少计利息费用虚增盈利占当年利润的77％“农垦商社”待摊费用和递延资产帐户使用不规范“世纪星源”调整以前年度成本增加本年度收益“前锋股份”少提坏账多“冲”利润[案例分析]：推迟确认本期费用

143[案例分析]：潜亏挂帐“浙江凤凰”净资产损失三年挂帐一朝确认“双鹿电器”拒不执行法院终审判决巨额赔款未计入当年损益“广电股份”待处理资产净损失占股东权益的58％“上菱电器”未确认子公司巨额亏损“华东电脑”潜在损失未计入当年损益

144[案例分析]：改变会计处理方法“福建豪盛”变更折旧方法降低折旧费用“彩虹股份”延长折旧，向未来要利润“韶能股份”延长固定资产使用年限降低折旧费用“莱因达”成本法改权益法，增加投资收益“浙江凤凰”合并报表重复计算利润

145[案例分析]：帐证不符或帐实不符“深安达”1.15亿元应收款项未获债务人确认“福耀玻璃”工程完工没有工程结算书“深万山”数百万元长期投资帐上未作反映“银广厦”产品成本计算缺乏原凭证

146“寅吃卯粮”法“深南玻”：1999年度一次性提取房地产跌价准备1、7亿元，长期投资减值准备1500万元，导致帐面亏损16970万元。正是有了“一次亏个够”，才有了今年中期的轻松扭亏。

147“欲盖弥障”法“厦新电子”：1998年中报将6080万元广告费计入长期待摊费用，使其中期业绩每股收益0、72元维持高位配股。

148[案例分析]：其他“康赛集团”：虚假出资“广电股份”：有妈的孩子象个宝（6926万元的土地卖21926万元；1454万元的下属企业卖9414万元。两笔交易获利22960万元）“波导股份”：大股东助人为乐（2000年度10427万元的广告费的70%由大股东分摊）“幸福实业”：资产被抵押“天香集团”资产减值干脆出售“济南轻骑”、“三九医药”、“猴王股份”、“ST东海”、“PT粤金曼”：被大股东抽干了“血”。

149资产重组：2000年7月中国证监会通知：“上市公司购买或出售资产占上市公司70%以上，资产重组效果良好的，可以在重组完成一年后提出配股或增发的申请，其重组前的业绩可以模拟计算，经证监会同意，增发或配股的时间可以少于一年”。

150进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。2——2000。12。30）

151进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。2——2000。12。30）

152进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。2——2000。12。30）

153进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。2——2000。12。30）

1542002年资产重组新规定1、上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司达到下列标准之一的情况：购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

1552002年资产重组新规定2、上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。上市公司实施重大购买、出售、置换资产，还应当符合以下要求：实施交易后，公司具备股票上市条件；实施交易后，公司具有持续经营能力；交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

1562002年资产重组新规定3、上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。新的资产重组规范将对上市公司盲目重组、突击重组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，保护投资者合法权益发挥积极作用。

1574、财务包装原因分析*特定的历史时期*特殊的经济环境*特定的上市政策*地方保护主义*股权结构设置不合理*证券市场不完善，法制不健全*中介机构监督不力*企业经营中的不正常运作行为

158(1)特定的历史时期*计划经济向市场经济转轨进程中,许多市场行为带有计划经济痕迹.*新股发行实行额度制*新股发行受市盈率限制*“包装上市,捆绑下海*“计划分配,条块分割”*“控制总量,限制家数”上市难过关，假帐钻空子（大庆联谊、综艺股份、蓝田股份、东方锅炉）；配股圈大钱，假帐来帮忙；重组壳资源，假帐唱大戏。

159（2）特殊的经济环境*政府对经济的调控由计划手段走向市场手段。*最进十年宏观经济经历了“高增长→软着陆→低增长→市场疲软→稳增长”*沪深股指经历了“93狂想”→“96疯长”→“99，5，19”突长→“千年稳长”

160(3)特殊的上市政策“三低一高”：低成本，低回报，低业绩，高市盈率。*一级市场，二级市场相对分离*连续三年净资产收益率平均达10%以上任何一年不低于6%可获配股资格.*连续三年亏损要被特别处理.假帐技巧：移花接木（虚报置入资产的价值，一边给重组企业送利润，一边还赚它的钱）；冒名顶替（通过托管资产或关联交易，冒名顶替，坐享关联企业的利润）；秘密武器（计提秘密准备）；埋藏地雷（隐藏坏帐或重大投资损失）；无中生有（虚报利润）。

161（4）地方保护主义地方财政补贴滥用税收减免权滥减银行利息“壳”资源的重要性盈利的公司往往“多报利润，多交所得税，目的是上市、配股、增发”亏损的公司往往“亏损长期挂帐、多年损失一朝确认，目的保壳护牌，达到‘摘冒’或’避免‘戴冒’

162税收优惠政策据统计，在深沪两市的1000多家上市公司中，有700多家享受所得税优惠政策，占公司总数的近70％。这其中既包括享受国家规定的高新技术企业优惠政策、开发区所得税减免政策，也包括享受地方“土”政策的上市公司。1、利用地区优势，在税收优惠地区注册。如民族自治地方、西部地区、沿海经济特区、国家高新技术产业开发区等2、利用产业优势。从事国家鼓励的基础设施建设、高新技术产业和其它重点产业的企业也有可能获得税收优惠。

163（5）股权结构设置不合理*股权过于集中,国有股权所占比重过大,投资主体单一*股权流动性差*股权结构不合理不利于公司资本重组*政企仍然不分“外部人控制”现象严重

164●企业经营机制难已转换*股东约束软化,”内部人控制”严重，使股东权益受损*股权结构不合理设置与证券市扬的恶性发展相互作用●“大股东用手投票，小股东用脚投票”*内部人控制程度：新成立或合资改制上市的平均为53.1%,国企或集体企业改制上市的高达72%.注:内部人控制程度=内部董事人数×100％全部董事总数

165绝大多数由不能流通的国有股及法人股控股的公司受不到股市的真正威胁，感受不到来自股市的压力；差不多依然是由政府任命的公司经理们励精图治的意愿普遍不强，相当一批经营者重点追求个人高收入，在职高消费，同时又以未摆脱政府控制为由，推脱责任，转嫁个人风险。“不是坏蛋，就是笨蛋”“不进法院，就进医院”

166“大棒：公司治理结构---硬约束；萝卜：经理人股票期权---软约束”

167●“内部人控制”下的企业经理人目标:*“成本外溢,”过度在职高消费.*“短期行为”过度投资和耗用资产,导致国有资产投放和使用低效.*“收益内化”,大幅度提高职工工资,集体福利,侵占企业利润*“资产重组”导致国有资产流失.

168中国上市公司总股本及结构

169国有股权：截止2000年7月境内上市公司1025家，总股本3430、17亿元，其中国有股1277、73亿元；已流通A股950、64亿元，非流通股权2207、81亿元，流通股的市值14138、75亿元；平均每家上市公司的总股本为3、35亿元；平均流通股的价格11、57元；国有股与流通股之比为1、34：1；非流通股与流通股之比为1、81：1；非流通股占总股本的64、37%。

170西方发达国家上市公司股权结构

171流通市值占总市值的比例单位：10亿元

172基金成交金额占总成交额的比例单位：亿元

173●上市公司“国企病”*“国有产权成了唐僧肉,任你划来或划去”*“治理结构不规范,国有股东当包办”*“上市只为好圈钱,不思回报小股东”*“向上伸手一张牌,配股圈钱如意筐”*“依赖母资产供销,难以断奶一条虫”*“董事无股一身轻,高管低筹少干劲”*“董事不懂事,监事不监事”

174●上市公司炒股“十八怪”*“利空出来人人买，利好出来赶紧卖”*“大道消息懒得理睬，小道消息传得很快”*“绩优绩差站一块，绩差比绩优更可爱”“不分不转家常菜，年终分红配股代”“上市公司很无奈，常常被推上被告台”“基金联手把价抬，你一买来他就卖”“利好政策频频出台，业绩就是上不来”“配股增发又转债，年终反欠一身债”“长线投资没人爱，短线高手备受崇拜”

1751996-2000年上市公司派现情况

176“一级市场真不赖，给二级市场放高利贷”“劣质公司把人坑害，票子装入券商口袋”“战略投资者登上大舞台，你一买来他就卖”“绩优公司无人喝彩，上市公司不分好坏”“战略投资者有气派，争抢新股挤破脑袋”“一级市场东方不败，二级市场深受其害”“高新技术令人青睐，触网就成高科技板块”“公司名称别出心裁，市场大呼眼界大开”

177为什么受伤总是我？我悲哀，悲哀于政策的朝令夕改，玩您没商量；我悲哀，悲哀于法律的形同虚设，拒人于千里之外；我悲哀，悲哀于股市的功能异化，圈您于无形之中；我悲哀，悲哀于散户的无所适从，颠簸于无边的股海；

1782001年中国股市暴跌市值蒸发股市暴跌却使1.8万亿元的市值被蒸发了。如果按今年10月底的股本结构来计算，那么流通股损失的市值大致为6200多亿元，非流通股损失的市值大致为1.18万亿元，其中，国家股的市值损失大致为8300多亿元，法人股的市值损失大致为3300多亿元。由于法人股的绝大部分都具有国有性质，因而在这轮股市暴跌中，国有资产的市值损失实际上已大大超过1万亿元决策者损失的是权威，持股者损失的是金钱，市场损失的是机制，社会损失的是信誉。

179(6)证券市场不完善，法制不健全.*《公司法》，《证券法》，《股票发行与交易管理暂行条例》等已出台，但在“全面性，系统性，操作性，权威性”等方面远远满足不了现实需要。*执法不严处罚力度不够,随意曲解相关法规,搞所谓的“制度创新”导致“ST”，“PT”久禁不绝。“优不胜，劣不汰”；“千呼万唤不出来”，“尤抱琵笆半遮面”；“光打雷，不下雨”；“逢亏必炒”。“证券市场搞终身制，能上不能下，能进不能出”。

180●有关ST,PT相关资料*ST(SpecilTreatment)公司是1998年4月出现的新事物,当时,沪深证券交易所针对最近两年连续亏损或经营状况出现异常（每股净资产低于1元）的上市公司的股票进行特殊处理，有27家此类公司被戴上ST帽子.1999年虽有7家公司申请摘帽，但又有29家公司加盟,使ST板块实际已扩容到49家并有4家ST公司升级成为PT(ParticualTransfer)公司,进入特别转让通道.据1999年中期报告：49家ST（含PT）公司中除16家未亏损外其余均有不同程度的亏损，亏损面高达67、35%据1999年年终报告显示，沪深两地资不抵债的公司已达12家，濒临破产的全部是ST、PT公司，其中有8家是新增加的。

1812000年年终报告显示：PT公司由原来的9家增加到20家，包括2家已退市（11家ST公司连续年亏损，直接导致PT公司的扩容）。PT公司走到今天的局面：1、乱铺摊子，走向崩溃。2、巨额不良资产与大股抽“血”相伴。3、管理混乱，陷入困境不能自拔。

182*据2001年中期报告显示：PT公司进入“生死时速”，全部“扭亏为盈”？三年连续亏损公司是否会突然“死亡”？人们正拭目以待！“越穷越光荣，置之死地而后生”能否终结？“垃圾股鸡犬升天，绩优股红旗落地”2001年PT农商社、PT白猫、PT网点，最大涨幅分别达到353%、259%、241%。

183*ST，PT板块存在的问题主要有四方面：一是改制不彻底，历史包袱沉重。这类公司主要分布在房地产、纺织、商业以及初级电子产品等行业。二是投资决策失误，许多ST公司都存在盲目进行多元化经营，多领域投资的问题，由于跨行业经营，投资战线过长，造成资金分散，管理失控，损失严重。三是经营观念落后，产品过时，不适应市场变化。在内需不足，供求失衡的情况下，一些老牌工业和商业企业，房地产公司相继出现不同程度的经营困难。四是管理混乱，财务状况恶化，不少ST公司乱投资，乱借款，乱担保，不仅造成三项费用增加较快，而且债务过重，有的已超过了自身的承受能力，导致诉讼案件频频发生。

184●ST，PT久禁不绝，PT难以“终止上市”原因分析*对保“壳”护“牌”的无原则纵容和对投机炒作ST和PT的变相纵容。*坏到极点的股票，由于必然受到政府的特别呵护反而下跌的空间变小了，上升的空间变大了。*“一个球员犯规罚出场去；二个球员犯规，罚出场去；所有的球员犯规，只有修改规则。”ST公司有增无减，长期滞留察看，不能被开除上市，只能靠改变游戏规则求得苟涎残喘。这是“制度创新”还是“罚不则众”？

185《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订）“除因国家有关会计政策调整，导致公司追溯调整后出现3年连续亏损的情形外，公司最近3年连续亏损，证券交易所应自年报之日起10个交易日内暂停其上市。暂停其上市后第一个半年度内公司仍未扭亏为盈，交易所将直接作出终止上市的决定”。

186PT公司终止上市新规定（2002年1月1日）1、市场化原则中国证监会授权证券交易所依法做出暂停上市、恢复上市和终止上市的决定。从国际惯例来看，公司上市是证券交易所和公司之间达成的市场性的协议安排。公司在符合证券交易所规定条件的情况下，与证券交易所签订上市协议，公司股票即可以在交易所挂牌交易。反之，如果上市公司不再符合上市条件，证券交易所有权依法终止与公司之间的上市协议，做出终止上市的决定。

187PT公司终止上市新规定（2002年1月1日）2、取消了宽限期申请的有关程序。公司连续三年亏损，其股票即暂停上市。暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。反之，如果公司实现盈利，可以按照办法规定的程序申请恢复上市

188PT公司终止上市新规定（2002年1月1日）3、取消“PT”(特别转让)制度。公司暂停上市后，股票即停止交易，证券交易所不提供转让服务。终止上市的公司，可以委托中国证券业协会批准的券商为其代办股份转让服务，以保障股东依法转让股份的权利。

189PT公司“钱”景多宽PT金田PT凯地PT闽闽东PT吉轻工PT南洋PT东海PT红光PT白猫PT百花村PT华侨PT永久PT网点PT农商社PT北旅PT郑白文

190（7）中介机构监督不力●重收入，轻责任*“不拐稻草，拐金条”*“客户的压力，行业竞争力，自身的能力，金钱的诱惑力”相互交织，CPA有“难言的苦衷”。*证券市场的“高风险、高收益并极具社会后果性”令CPA难以真正做到以“独立，客观，公正”出具审计报告。审计意见“避重就轻”，打“擦边球”，玩“文字游戏”，“疏忽大意”，“点到为止”就在所难免。*“听听汇报，写写摘要，翻帐对表，盖章是了”。*规范执业等死，不规范执业找死。反正“死路一条”；CPA干得好进医院，干不好进法院，成为“两院院士”。

191●上市公司会计的一般特点公开更详细更真实更稳健经CPA独立审计

192●我国上市公司会计的特点1、造假成本与造假收益不对称助长了会计造假。2、剥离与模拟等“创新”侵蚀着会计信息真实性的基础。3、资产重组与关联交易使会计成为“魔术”之虞。会计是一门科学，还是一门艺术？4、“假冒伪劣猖獗，坑蒙拐骗横行，欠帐赖帐有理，虚假广告遍地”。

193我国上市公司会计的特点1、我国企业改制上市坐的多数是“直通车”，而且往往剥离上市或捆绑上市。2、剥离与捆绑一直缺乏公开、合理的规范。3、多数情况下还需要模拟，无可靠的历史资料为依据。4、小模拟：组织结构调整、会计政策调整、会计差错调整、5、大模拟；价格、税收等

194我国上市公司会计的特点6、经常是许多法律手续未办齐或虚假7、相关政府部门可能出于种种原因而百般刁难8、公司有操纵利润的极大动力，原因：1）发行定价简单地以历史或预测利润为依据。2）配股条件（10%）3）连续3年亏损要停牌

195强化对CPA的监管强化CPA的法律责任意识和社会责任意识。*加强对一再变更会计师事务所的上市公司的监管。*加强相关法律、法规的建设。。*进一步推动会计师事务所的体制改革。*完善公司治理结构，加强监事会领导下独立审计委员会制度的作用

196注册会计师执业情况问卷调查结果国家会计学院2001年10月29日对会计师事务所主任会计师发出问卷74份，收回52份。1、承认做过假账的2人，占3.85%；2、承认“做过轻微的假账”的21人，占40.38%；3、"没有做过假账"的29人，占55.77%。注：对于"做过轻微的假账"，没有圈定具体内容。

197诚信为本，操守为重，遵循准则，不做假帐。终止由上市公司聘任CPA的做法，改由证监会或交易所聘请CPA。资金由特别基金解决。选择绩差公司、ST、PT公司以及有违法违规记录的公司先行试点。实行上市公司审计强行轮换制度。建立CPA民事赔偿追偿机制。提高CPA职业责任保险比例。

1981、推动会计准则国际化；2、服从财务报告的基本目标，突出投资人和债权人的信息需求；3、强调真实公允反映财务状况、经营成果以及现金流量的变动情况；4、拓展准则的深度与广度，提高准则的可操作性；5、加快准则制定的速度，适应经济形势发展的需要；6、允许用国际准则处理我国准则未涉及到的内容。

199（8）企业经营中的不正常运作行为*改制不彻底，“一套班子，两块牌子”*高层人员政府委派，政府中追求“政绩”，带入企业追求“业绩”。*“上层层层加码，马到成功，下层层层渗水，水到渠成”，财务包装在所难免。*现代股份公司中，股东和受托管理公司的经理人员构成委托代理关系，经理人的收入与公司利润挂钩，这种“分红机制”导致经理人为实现自身利益，操纵利润，借助于会计上的技术处理达到目的。

200（8）企业经营中的不正常运作行为*证券市场作为上市公司形象的活动舞台，公司盈利以及其他利好消息，有利于吸引投资者，提高公司的股票价格，树立公司良好形象，在竞争中立于不败之地，特别是为了达到“10%”的生命线，获得配股资格，或为了免于ST或PT，上市公司的造假冲动就更多一些。重筹资、轻转制

201（8）企业经营中的不正常运作行为*会计准则和会计制度均由财政部制定，财政部作为一个管理国家财政收入和财政支出的政府机构，确保税收稳定和增长已其主要任务。因此进去制定的会计制度多立足于防止企业隐瞒利润偷税漏税，对于新形势下出现的上市公司多报利润少报损失却无防范措施（制定充分合理的损失准备和税前抵扣标准，及时消化不良资产）。*监管部门的监管未能完全适应中国证券市场飞速发展的情况下，造假的上市公司与参与造假的中介组织，在“罚不责众”下存有侥幸心理。

202委托理财现象严重1、有委托理财的上市公司占13、69%，委托金额高达151亿元，如加上短于一年期的委托投资数额可能更高。2、委托投资的资金大量流入股市，资金安全存在隐患，也助长上市公司通过非正常生产经营获益的风气。3、存在信息披露不及时，决策程序不合法，涉嫌操纵市场等现象。

203募集资金使用情况披露不理想1、对募集资金使用、变更情况的披露虎头蛇尾2、对募集资金投资项目进展、收益情况的披露过于简略。3、对项目实际与计划进度的差异、实际与计划收益的巨大差异更是避而不提，或含糊其词。

2045、如何识别财务包装(1)关注上市公司会计政策的内容，变更和执行情况●分析会计政策变更原因，变更前后对公司净利润的影响情况●充分关注同行业公司每股经营性现金流量提供的信息●注意公司自定会计政策，不遵循统一会计制度所隐含的深层次问题。

2055、如何识别财务包装(2)关注上市公司的利润构成●公司利润由主营业务利润、其他业务利润、投资净收益、营业外收支净额四部分组成。●主营业务利润的高低决定一个公司长期发展趋势。●资产置换收益、股权转让利得、政府补贴、税收减免。税收返还、处置资产等可以获得收益，但缺乏持久性，不是公司发展长久之计。●如果上市公司主营业务利润长期“低位徘徊”甚至“下滑”而其他非经营利润较多，那该公司即使是绩优公司也值得警惕，业绩中水分太重，利润操纵可能性大。

2065、如何识别财务包装（3）关注上市公司高层管理人员的人事变动●上市公司高层管理人员离任时，一般会进行离任审计，新任领导也要和前任划清经营责任。因而对潜在挂帐均倾向于一次性处理，这样对上市公司当年利润将会产生特别重大的影响。

2075、如何识别财务包装（4）关注上市公司关联交易和控股股东的实力和背景●注意上市公司对母公司的依赖程度及母公司本身的实力，从而判断关联交易对上市公司实际经营业绩和财务状况可能带来的影响。●母公司的实力也决定了其对上市公司在资产置换方面，配股资产度量方面可能的支持能力。

2085、如何识别财务包装（5）关注注册会计师审计报告●注册会计师的审计意见分为无保留意见、保留意见。否定意见和拒绝表示意见四种。●无保留意见又分为无解释说明和有解释说明两种情况。●有解释性说明的无保留意见审计报告，表明公司提供的财务状况、经营成果以及现金流量变动情况值得依赖，但某些特定合法的交易事项（如关联交易）在某种程度上导致了现时的财务状况和经营成果。

2095、如何识别财务包装●保留意见审计报告表明：公司财务报表所反映的信息就整体而言是公允的，但某些个别重要事项的会计处理不符合现时有关规定，或虽无相应的规定，但其会计处理不符合会计核算基本原则，而公司又不同意予以调整或者由于审计范围受到部分限制，不能获取充分的审计证据。●由于注册会计师既要保护自身的执业风险，又面临着争取客户业务的压力，注册会计师难免有“不拐稻草，拐金条”的情况，保留意见和带解释段的无保留意见审计报告在很大程度上隐含着上市公司利润操纵的问题。●否定意见，拒绝表示意见的审计报告所反映的公司财务报表提供的信息根本不值得予以依赖。

210（6）关注财务报告披露内容的完整性●为加强对上市公司的监管和规范信息披露，证监会对上市公司中报、年报均规定了具体格式、要求及原则。●总的原则“从多不从少，从繁不从简”；“能不说就不说，能少说就少说”；“流于形式，套话过多”●上市公司对某些重要项目未予披露或不按要求完整披露，并不仅仅意味着公司和注册会计师的“疏忽”，相反，可能隐含着影响公司财务状况和经营成果的重大信息。

211关联交易剔除法：将来自关联企业的营业收入和利润总额从公司利润表中扣除。通过这种分析，可以了解一上市公司只身获取利润能力的强弱，判断公司的赢利在多大程度上依赖于关联企业，从而判断其利润来源是否稳定，未来的成长性是否可靠。

212不良资产剔除法：待摊费用、待处理资产净损失、开办费、长期待摊费用高龄应收帐款、存货跌价和积压损失、投资损失

213合并报表分析法：是指将合并报表中母公司数于合并数进行比较分析，来判断公司公布财务数据真实性的一种方法。通过子公司或“孙公司”的利润来实现虚构。

214谨慎对待或有事项：未决诉讼、未决索赔税务纠纷、产品质量担保商业票据的背书或贴现、债务担保。方式：1、化整为零；2、不披露；3、没有相应的会计处理。

215财务比率分析法1、销售毛利率=（主营业务收入—主营业务成本）/主营业务成本；2、应收帐款/主营业务收入；3、销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入；4、其他应收款/流动资产；5、营业利润/利润总额；6、支付的所得税/利润总额；

216（1）债务重组（以帐面价值替代公允价值）债务人的会计处理：重组产生的差额收益计入资本公积，而非当期损益；债权人的会计处理：重组产生的差额损失计入当期营业外支出；追溯调整：以前年度曾有债务重组计入相应期间损益的全部调回。新准则新制度对上市公司经营行为有何影响？

217（2）资产置换收益以补价为限只有收到补价时才能确认收益。收益=补价（1—换出资产的帐面价值/换出资产的公允价值）资产置换产生的税费从直接影响上市公司的当期损益转为影响资产总额（税费资本化）。（3）严格鉴定借款费用资本化的条件资本化确认条件：专门购建固定资产而产生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额和辅助费用。资本化金额：采用国际通用的加权平均法计算。资本化开始：资产支出已开始；费用已发生；购建已开始。资本化暂停：正常中断继续；非正常中断暂停。资本化停止：购建的固定资产达到预定使用状态。分部完工：已完工部分能独立使用的就停止；未完工部分继续资本化。

218确认无形资产必须满足：“该资产产生的经济利益很可能流入企业”，“该资产的成本能可靠的计量”。自创商誉不能确认为无形资产。摊销时限：不超过合同和法律规定的有效年限的较短者；合同、法律均未规定年限的不超过10年摊销。无形资产减值：无形资产已被新技术替代，创新能力受到重大不利影响或市价大幅下跌预期不会恢复应计提减值准备。研究开发费用：发生时确认为当期费用。（4）无形资产的会计核算有据可依

219融资租赁：（承租人）1、入帐价值：租赁资产原帐面价值与最低付款额的现值中较低入帐，最低付款额作为长期应付款入帐。两者的差额作为未确认的融资费用在租赁期间摊销。2、初始直接费用：印花税、佣金、律师费、差旅费等确认为当期费用。3、折旧政策：应当采用与自有资产相一致的折旧政策。4、折旧年限；买断的为该资产的可使用年限；不买断的为租赁期与租赁资产可使用两者中较短者。融资租赁：（出租人）1。入帐价值：最低付款额作为应收融资租赁款入帐，（5）融资租赁和经营租赁有章可循

2202、将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值的差额记录为未确认的融资收益在租赁期间摊销。3、采用实际利率法确认当期的融资收入，在实际受到时才能将其确认为当期收入；当超过一个租期未收到租金时，停止确认融资收入，其已确认的要冲回，转表外核算。“售后租回”：高价变卖资产提高当期收益，再低价租回应认定为租赁。该资产售价与帐面价值的差额要递延摊销。（6）改变投资计价方法，稳健确认投资收益。1、“放弃非货币资产”或“债务重组”取得的长期股权投资以帐面价值确认初始投资成本。2、短期投资或按权益法核算的长期投资取得分红时冲减帐面价值而不能计入当期损益。

221（7）约束会计政策、会计估计变更公司滥用会计政策、会计估计调整变更当期的损益。（8）计提八项减值准备：1“短期投资跌价准备”2“坏帐准备”3“存货跌价准备”4“长期投资减值准备”5“固定资产减值准备”6“在建工程减值准备”7“无形资产减值准备”8“委托贷款减值准备”

2222001年中期报告（深市）新制度对355家上市公司有影响（其余166家无影响）计提固定资产减值准备：244家占上市公司47、2%。计提在建工程减值准备：42家占上市公司8、14%计提无形资产减值准备：48家占上市公司9、3%计提委托贷款减值准备：1家（振华科技）受开办费摊销变更影响：286家占上市公司51、9%业绩受到影响：120家，影响大于10%的有19家。期初净资产减少：1、34%，其中影响程度达10%以上的15家，1%的179家，最大是PT东海103、7%期初净资产由正变负；影响程度最大的前20位中，ST、PT公司占6位。追溯调整：185家调减占2000年净利润的9、62%（债务重组与固定资产减值）；22家调增。

2232001年报预测1、委托理财今年将很难为年报业绩创收2、因担保产生的连锁反应同样不容忽视3、大股东占用资金的问题也将影响年报业绩4、税收政策的变化以及行业因素也是影响上市公司业绩的直接因素

224四、监事会如何开展财务监控

225四、监事会如何开展财务监控(一)审计监控三种模式比较1、以审计委员会制度为中心●美、英、澳大利亚等国，其法律规定公司设立股东大会和董事会，一般不设监事会。●集团公司股东大会是最高权力机构，集团董事会向股东大会负责。●董事会向其控股，参股公司派出董事，并在董事会内部设立行使监察、监督职能的审计委员会，审计委员会成员主要由外部董事组成，它有权监督所属子公司的内部审计工作。●集团公司本部的内部审计机构设置于审计委员会，由董事会授权，业务上受审计委员会领导。审计委员会的职责：一是协调注册会计师对本公司及成员企业的审计工作；二是制定审计标准，领导本部及所属成员企业的内部审计机构的工作。

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2272、以监事会制度为中心●德国、法国、荷兰等欧州大陆国家，其法律规定公司设立股东大会，董事会和监事会。●集团公司股东大会是最高权力机构，集团公司监事会向股东大会负责；董事会是执行机构，向监事会负责。●董事会必须定期向监事会报告关于公司的经营方针，盈利能力资金周转和重要交易情况。●集团公司监事会，董事会分别向其控股，参股公司派出监事董事，其中监事有权督导所属子公司的内部审计工作。

228集团公司股东大会监事会董事会派出监事、董事内部审计参股公司控股公司内部审计模式Ⅱ

2293、以独立监察人制度为中心。●日本等国，其法律规定公司设立，股东大会，董事会和独立监察人（或独立监事），不设监事会。●集团公司股东大会为最高权力机构，集团公司董事会向股东大会负责，董事会要定期向集团总部的独立监察人报告经营情况，且某些经营活动要经监察人批准，遇到重大问题，董事会要及时向监察人报告。●监察人独立行使职权，可以随时亲自审查公司的帐薄和有关人员，可以在必要时召集董事会或临时股东大会。●集团公司独立监察人和董事会有权分别向其控股，参股公司派出监事，其中集团公司监察人有权督导所属子公司的内部审计工作。

230模式III集团股东大会董事会独立监察人/独立监事子公司控股公司派出监察人、董事参股公司内审机构

231（二）集团公司财务监控构架1、集团公司监事会内部组建审计监控总部，作为集团公司进行出资者监督的职能机构，其主要职责：●代表集团公司，向其全资子公司派出监事会，对监事会的监督业务进行组织领导和控制，并向集团公司股东大会报告全资子公司监事会的监控情况。●代表集团公司向其控股，参股子公司股东大会下设的监事会派出监事行使出资者监督权，协调，指导控股，参股公司监事会的监控活动；对控股参股公司董事会履行经济责任的情况加以监督和评价，并向集团公司股东大会和监事会提交监事审计报告。、在集团公司董事会下设审计委员会，其主要职责．：●向全资子公司派出审计委员会，或向控股，参股子公司董事会派出独立董事，站在法人所有权的立场上，对总经理层履行经济责任情况实行监督与评价；负责审计各公司重大财务决策，并向集团公司董事会和审计监控总部提交审计委员会或独立董事审计报告。●有责任督导全资、控股、参股子公司审计室的内部审计工作集团公司审计委员会内设审计室负责集团内部审计工作。3、对集团公司二级以下公司直接或间接参与审计监控活动。

232集团公司股东大会集团公司董事会集团公司经理层集团公司监事会审计监控总部审计委员会全资子公司控股、参股子公司股东大会董事会经理层监事会派出监事审计委员会派出董事审计室董事会经理层派出监事会派出审计委员会审计室注：为母、子公司的治理结构；由上至下为行使审计监控权；由上至下为母公司监控机构向子公司派出关系；由下至上为监控结果的层层上报关系广东科龙集团公司审计监控体系

233（三）完善审计监控制度三要点1、加强监控制度的协调性2、强化监控结果的可核性3、增强监控信息反馈的及时性

2341、加强监控制度的协调性●各子公司的监控制度应当符合集团公司的监控要求，并受其约束。●各子公司审计委员会制度应受集团公司审计委员会制度的约束。●各子公司审计监控部门应根据自身业务的创新情况，制定出相应的内部监控制度，集团公司审计监控应当及时予以指导，促使其规范完善。●为保持集团公司监控的统一性以及对各子公司监控约束的有效性，集团公司监控制度中应明确所需考核的有关报表格式，内容和要求，使用的审计监控方法，监控指标和计算公式等，各子公司应与之保持一致，或制定出高于集团公司规定的审计监控标准。●集团公司审计监控机制中各层次监控部门应当在职能设置、监督检查的内容，方式，方法和频率等方面协调，合作以实现审计监控的整体效应。

2352、强化监控结果的可核性●建立母子公司他律与自律结果的相互核对制度。●建立监控与被监控部门的双向考核制度。●建立企业集团内外监控结果的相互核对制度

2363、增强监控信息反馈的及时性●当集团公司对所属企业的内部控制和经管权监督实施再控制，再监督出现实际值与期望值出生偏差时，集团公司审计监控体系将发挥反馈调节能力，及时修正偏差将正确信息传输给集团公司的各所有权主体，促进集团公司法人治理结构的完善。●由于集团公司要求审计监控机制保持持续的高效率，因此，集团公司审计监控机制应兼顾成本与效率的运作原则。