专题二-薪酬委员会

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1、专题(zhuāntí)二薪酬委员会一、薪酬委员会概况二、薪酬委员会的运作三、中国薪酬委员会制度(zhìdù)的完善王金鑫第一页，共33页。一、薪酬委员会概况(gàikuàng)薪酬委员会就是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案(fāngàn)，为董事会负责。目前在上市公司中，设立薪酬委员会的公司还不多，对于薪酬委员会制度的了解还不够全面。所以中国设立薪酬委员会的上市公司都效仿美国上市公司的做法。王金鑫第二页，共33页。二、薪

2、酬委员会的运作〔一〕薪酬委员会的组成〔二〕薪酬委员会会议(huìyì)〔三〕薪酬委员会的职责王金鑫第三页，共33页。〔一〕薪酬委员会的组成(zǔchénɡ)薪酬委员会一般是由3-5名董事组成，其中独立董事需占一大半。薪酬委员会设主席一人，由独立董事担任，另设执行主席一人，由参与(cānyù)公司经营管理的董事担任。薪酬委员会委员组成及主席、执行主席由董事长提名，经董事会选举产生。薪酬委员会主席全权负责薪酬委员会工作，执行主席协助主席开展日常工作。薪酬委员会的日常办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼职人员开展日常工作。王金鑫

3、第四页，共33页。对薪酬委员会成员供职(gòng〃zhí)的要求对薪酬委员会成员供职的要求具有薪酬方面的专门知识。委员会成员应该主要来自企业界,其他的那么来自学术界与非盈利机构。招募成员时,一个关键要求是看申请人是否有充足的时间完成所要求的任务。董事会应该对薪酬委员会成员资格规定明确的独立性与知识标准。应该鼓励(gǔlì)被提名的成员了解这些标准,成员除了拥有股票和供职于董事会外,不应该与公司或其管理者有经济联系。公司律师、银行、卖主与参谋也许有助于董事会,但是为了防止出现利益冲突,他们不应该在薪酬委员会供职。CEO们完全可以相

4、互之间在董事会供职,但不应该相互之间在薪酬委员会供职。允许CEO参加薪酬委员会会议,交流信息与看法。薪酬委员会有必要考虑CEO对公司高层经理薪酬政策的目标、范围与实施的评价性意见。王金鑫第五页，共33页。〔二〕薪酬委员会会议(huìyì)每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议由主席负责召集，执行主席协助落实。董事长、薪酬委员会主席、执行主席或两名以上〔含两名〕委员联名(liánmíng)可要求召开薪酬委员会临时会议。王金鑫第六页，共33页。薪酬委员会每年(měinián)至少召开两次会议，会议召开前七日要通

5、知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员〔需独立董事〕主持。临时会议可以随时发起〔包含以形式发出通知〕，但需要有充分的时间让委员对会议议题有全面了解。王金鑫第七页，共33页。会议通知应至少包括(bāokuò)以下内容：会议召开时间、地点；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。王金鑫第八页，共33页。薪酬委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议案内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字(qiānzì)〔或签

6、字(qiānzì)〕即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。王金鑫第九页，共33页。薪酬委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、说明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员会代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由董事长提请(tíqǐnɡ)董事会予以更换。王金鑫第十页，共33页。薪酬委员会应由三分之二以上委员〔含三分之二〕出席方可举行。公司董事、总经理、董事会秘书可以列席薪酬委员会会议，

7、但列席人员对会议议案没有表决权。薪酬委员会会议应当作出决议，决议采取投票表决方式，所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效，假设票数相等时，委员会主席具备一票决定权。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。委员会主席或执行主席(zhíxíngzhǔxí)如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。王金鑫第十一页，共33页。薪酬委员会会议应有明确的会议记录〔通讯记录那么记录会议时间(shíjiān)、议题、表决结果即可〕。会议记录包括会议召开的时间(shíjiān

8、)、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果〔表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数〕。出席会议的委员应在记录上签字。薪酬委员会记录、决议作为公司档案至少保管十年。王金鑫第十二页，共33页。〔三〕薪酬委员会的职责(zhízé)薪酬委员会的根本职责如下：职责