以BOT方式建设京通快速路投资协议

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10/05/229:41:54下午以BOT方式建设京通快速路投资协议本协议于1995年4月__日由北京市人民政府作为一方(以下简称为“甲方〞)，与投资联合体(_________________)作为另一方(以下简称为“乙方〞)共同签署。鉴于：1.甲方拟以“建设、运营、移交〞(“BOT〞)投资方式建造一条从北京市市区到其卫星城通县的快速路，以改善北京至通县以及通往华北沿海、东北地区的交通条件；2.甲方将根据本协议的条款，给予乙方投资、建设、运营及维护京通快速路的特别权利；3.乙方愿意按照本协议所规定的义务，在本协议所规定的特许权期限内，负责京通快速路的投资、设计、建设、运营和维护，最终将京通快速路移交给甲方；为此，双方共同达成如下协议：第一条定义1.1.在本协议中，下述用词及语句，除上下文另有要求外，将具有本条所指定的意义：本协议：指为采用BOT投资方式建设京通快速路由甲、乙双方签署的投资协议及附属文件。

1经认可或经指甲方或其指定的代理人的书面批准。特许权：指北京市人民政府给予项目公司投资、设计、建设、运营、维护京通快速路，以及运营和维护朝阳路东段的特别权利。朝阳路东段：指从朝阳路东端京榆路收费站起，至会村路路口约1.5公里的路段。现存设施：指现存的与本项目相关的所有公共和商业建筑、私人住宅、设施、道路以及其他任何位于地面或地下的人工构造物或设施。本设施：指京通快速路项目所建设的道路、收费站、附属的其他服务设施以及在朝阳路东端由项目公司建造的收费站、运营及维护设施。财务内部收益率：指全部投资的以美元计算的财务内部收益率。投资：指项目公司所筹集的用于建设京通快速路的资金。京通快速路：指长度为18.8公里的拟建收费道路及其两侧辅路。京通快速路的准确起止点及长度将在特许权合同中规定。运营和维护：指对京通快速路和朝阳路东段运营所需的所有经营活动，包括收费、维护及其他甲方允许的经营活动。运营维护公司：指专门投资组建的并受项目公司委托对京通快速路及朝阳路东段进行运营和维护的公司。甲方：北京市人民政府法定地址：北京市正义路二号授权代表人：张连生　　国籍：中国

2乙方：指为投资京通快速路项目而组建的投资联合体，联合体由以下各方组成：美国国际集团亚洲基础设施基金法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：_________________________________________________________________法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________路劲(中国)基建有限公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________北京市基础设施投资公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________北京市市政工程总公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________北京博拓投资开发公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________主承包商：指以交钥匙合同方式从事京通快速路设计和施工的工程承包公司。

3本项目：指京通快速路及其运营、维护所需设施的建设，包括运营、维护朝阳路东段所需设施的建设。项目公司：由乙方在北京市注册的、以BOT投资方式全权负责京通快速路项目的投资、设计、建设、运营及维护，以及最终负责京通快速路移交的有限责任制公司。第二条特许权的目的2.1.为保证项目公司投资、建设、运营京通快速路项目，北京市人民政府将给予项目公司投资、设计、建设、运营及维护京通快速路项目的特许权。此外，还将给予其在朝阳路东段运营、维护的特许权。第三条特许权的授予3.1.甲方将通过与项目公司签订特许权合同的方式授予项目公司投资、设计、建设、运营、维护本项目的特许权及在朝阳路东段建立收费站、收费和维护的特许权。第四条特许权的期限4.1.自特许权合同签订之日起，甲方将给予项目公司以下特许权：4.1.1.项目公司应运用其自行筹集的资金投资于本项目。投资金额约为但不超过13亿元人民币(或等值的美元，下同)，具体金额需经甲、乙双方确认后在特许权合同中明确；

44.1.2.项目公司应按照特许权合同所规定的规范、标准设计、建设本项目；4.1.3.项目公司应在其签署特许权合同成立后16个月内完成本项目的设计和建设。4.2.自本项目正式投入运营之日起，甲方将给予项目公司以下特许权：4.2.1.项目公司将运营、维护本项目及朝阳路东段20年，自项目公司成立16个月后起算；4.2.2.项目公司在特许权期限内有权在京通快速路及朝阳路东端收取车辆通行费，并拥有项目规划红线内空余场地土地的开发权，同时可经营与项目性质有关的业务和其他经甲方批准的经营项目。期限为自项目公司签署特许权合同成立16个月后算起20年。4.3.项目公司在建设期的特许权期间，由于提前竣工投入试运营，项目公司可享受运营期的特许权，但不计入运营期的特许权期限。第五条特许权的延期5.1.特许权的期限可根据特许权合同的规定，在必要时经合同双方书面同意后延长。5.2.如果由于以下原因：a.甲方履行其义务的任何延误；b.所投保的风险造成的损失或损坏；c.不可抗力使得下列任一情形发生：i.不可避免地造成工程延期；ii.项目公司未能收取全部或部分通行费；

5iii.项目公司遭受了任何物质的损失或损坏，或任何费用或成本的损失，这些损失不能由甲方进行补偿，那么，特许权期限应予以延长，这种延期应足以补偿项目公司所遭受的损失。5.3.项目公司应提供合理的书面证据，以便于甲方能够对项目公司所提出的索赔数额进行核实。5.4.在本项目的实际运营期至自____始第18年底时，如果以美元计算的累计净现值低于_____时，项目公司有权相应延长特许权期限。第六条特许权的独占性6.1.本协议第三条规定甲方将授予项目公司的的签署表明项目公司对其所拥有的特许权具有独占性。同时，北京市人民政府保证不再将本协议下的特许权授予其他任何一方，除非项目公司因未能履行本协议下项目公司的责任和义务而失去了该特许权。第七条特许权的转让、抵押或担保7.1.除下面有限的情况外，项目公司既不得转让、抵押或担保本合同下所授予的特许权，也不得转让、抵押或担保本设施：7.1.1.向为本项目融资的贷款人提供担保；或7.1.2.在不影响项目公司责任和义务的情况下，项目公司的股权转让；或7.1.23.其他经甲方认可的情况。7.2.在不影响项目公司责任和义务的情况下，项目公司股东可自由转让其股权。

6第八条特许权下本项目的所有权8.1.京通快速路的全部资产和设施以及朝阳路东端所建的设施的所有权归北京市人民政府。第九条特许权下的朝阳路东段现存设施9.1.现存设施朝阳路位于京通快速路北侧，其东段将于京通快速路投入运营时移交给项目公司运营和维护。9.2.在特许经营权期间，项目公司可根据甲方授予的特许权在朝阳路东端设立收费站收费，并且根据特许权合同规定的标准维护朝阳路东端收费站至会村路口大约1.5公里的路段。9.3.朝阳路东段移交给项目公司时应处于正常运营的状态。第十条保密10.1.本协议的签字双方应将本协议及本项目中的所有细节、双方之间相互的联系及提供的文件作为秘密资料对待，未经另一方的事先书面批准，不得以任何方式向第三方泄漏。第十一条支付条款11.1.本项目的征地拆迁、工程设计及建设将采用固定价格合同，项目公司须为本项目总共投资约13亿元人民币。其中：征地拆迁费用为4亿元人民币，前期准备、工程设计、建设费用、监理费用及建设期项目公司费用为9亿元人民币。具体数额将经甲、乙双方最终确认后在特许权合同中详细规定。11.2.项目公司的投资应按下面的规定分期支付：

711.2.1.项目公司应于项目公司领取营业执照并在银行开户后___3日内向甲方及选定的工程承包商支付__亿元人民币的投资，此款项将用于征地拆迁、工程费的预付款以及项目的前期准备服务费用；11.2.2.项目公司的其余投资应按照本项目施工的需要，在不影响施工进度的前提下分期支付给承包商。详细支付规定将在工程承包合同中明确。11.3.本项目的征地拆迁工作由甲方负责，其费用4亿元人民币由项目公司按下面的比例分期支付给甲方，每期支付的时间和款额如下：11.3.1.项目公司注册成立后15天内支付第一笔资金，即2亿元人民币，按本条第11.2.1.款的规定时间支付；11.3.2.第二期付款为1995年__月__日前支付2亿元人民币。11.3.3.第三期付款在甲方完成全部征地拆迁工作完成后___日内付清余款。11.4.本项目的设计和建设费用将由项目公司根据本项目的设计和施工的进度支付给主承包商。11.5.项目公司投资的支付应能满足加快本项目施工进度的需要，且不能因此造成本项目的设计和施工的延误。第十二条履约保证金12.1.乙方应在本协议生效之日起____15日内向甲方提交相当于1000万元人民币的履约保证金。12.2.履约保证金应以现金的形式提供。

812.3.本协议的履约保证金在特许权合同生效后可将转为第一笔项目投资或特许权合同的履约保证金。12.4.乙方付给甲方的履约保证金汇入以下帐号：帐号：第十三条保险13.1.项目公司应要求工程承包商在本项目的施工阶段安排下列保险事宜：13.1.1.工程一切险；13.1.2.第三方责任险。13.2.项目公司应在自本项目建成之日起，对本项目的全部财产投保财产险和相应的第三方责任险。13.3.项目公司应按照中国的有关法律、法规，在中国境内的保险公司投保。第十四条特殊目的的公司14.1.乙方应在本协议签订后三个月内设立项目公司，具体负责特许权的实施。项目公司应按照中国法律、法规的有关规定在中国北京登记注册。14.2.项目公司对本项目的股本金投入至少应为本项目投资总额的30%，即约为39000万元人民币，其余70%的项目投资可以融资的方式解决。14.3.除非本协议或特许权合同另有规定，或事先得到甲方的认可，项目公司的经营范围仅限于实施特许权合同所授予的特许权。14.4.本项目的运营维护将由项目公司负责，也可由项目公司筹建及(或)并委托的运营维护公司负责。第十五条补偿条款

915.1.在特许运营时期任何一个会计年度末，当按美元计算贴现率为13%的该年份实际的累计净现值低于按财务内部收益率为13%所计算的预计累计净现值时，那么：a.项目公司的中方投资者可暂缓从本项目中分配利润，可由外方投资者先行分配利润；及(或)b.项目公司可通过非一年一度的特别提调价，使得本项目的财务内部收益率达到15%的水平。15.2.如果北京市市政规划和建设直接影响了本项目的建设和正常运营，由此而造成的项目公司的直接经济损失由甲方负责等额补偿。第十六条税收和关税16.1.根据现行法律、法规，项目公司应交纳营业税，其所雇用的外籍或中国工作人员均应交纳个人所得税。16.2.为使项目公司能收回用于本项目的投资和取得合理的投资收益，根据现行的?中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法?给予项目公司最大的税收优惠，具体条款将在特许权合同中规定。16.3.除第十一条所规定的征地拆迁费用外，乙方将不再由政府征收本项目所占用的土地及其上所建设施的任何税和费。16.4.对于本项目建设、运营及维护所必需的进口或及再出口设备、器材和材料，项目公司可根据中国现行法律、法规的规定，享受有关的关税优惠。第十七条外汇兑换保证

1017.1.本项目投资及收益均以人民币美元计算，项目公司投资的货币可以是美元或者是人民币。17.2.项目公司的美元投资应按资金到位当日中国银行的买入价进行折算。17.3.项目公司有权在特许权经营期限内将从本项目取得的人民币收益兑换成外币，并按会计年度汇出境外，甲方保证乙方能将其年收益从人民币兑换成美元。17.4.项目公司有权根据其融资合同的需要，按月或季度将用于融资还本付息部分的外币汇出境外。第十八条甲方的一般义务18.1.在乙方履行了本协议所规定的乙方的义务的情况下，甲方应与项目公司签订特许权合同，授予项目公司投资、设计、建设、运营及维护京通快速路的特许权，同时授予项目公司运营和维护朝阳路东段的特许权。18.2.应乙方的合理请求，甲方将向乙方提供一切与本项目的投资、设计、建设、运营、维护及移交有关的协助。18.3.如果由甲方推荐的设计单位和工程承包商通过竞标或被乙方指定选为本项目的主承包商，那么甲方将保证该主承包商在12个月的施工期以内按照特许权合同规定的工程费用及工程质量完成本项目。18.4.在特许权期间，当本项目的车流量按设计标准未达到饱和时，甲方将保证不新建任何与京通快速路有竞争性的道路；如果本项目的车流量按设计标准达到饱和状态，甲方将有权建造新的与本项目有竞争性的道路，但乙方有选择该项目的优先权。

1118.5.甲方负责办理本项目所需的所有政府批准手续及批件。第十九条乙方的一般义务19.1.在甲方履行了本协议所规定的甲方的义务的情况下，乙方将保证项目公司与甲方签订特许权合同，并接受甲方授予的投资、设计、建设、运营和维护京通快速路的特许权，以及运营和维护朝阳路东段的特许权。19.2.乙方或其股权受让者将保证同意项目公司在特许权经营期满后，将京通快速路及朝阳路东段，包括道路、收费站、管理服务设施和所有附属设备、器材、工具、车辆等，按特许权合同规定的标准无偿地移交给北京市人民政府。19.3.乙方或其股权受让者将保证同意项目公司与贷款人、设计者、承包商、供应商以及其他实体所签订的贷款协议、委托设计合同、施工承包合同、材料及设备供应合同，以及运营维护合同等均不得与特许权合同的条款相抵触。第二十条在特许权下可从地方政府得到的支持20.1.甲方负责现存设施的移交、提供建设条件，并在税收及土地使用方面提供优惠。20.2.甲方负责协调乙方在对本项目的投资、建设、运营及维护过程中与当地各方面关系。20.3.甲方负责在乙方外汇兑换和汇出收益方面提供帮助，保证乙方能够在每个会计年度将其投资收益汇出境外，并保证乙方能按照融资合同的规定将其还本付息部分的外汇汇出境外。

1220.4.如果中国或北京市的法令、法规或其他法律或规章发生了变更，从而直接影响了本协议下特许权的实施，甲方将保证特许权合同能继续执行、，或就延长特许权期限、或提高收费价格、的调整，或给予合理的补偿重新进行谈判。20.5.为保障本项目的正常运营和乙方的合理收益，甲方授权及(或)配合乙方将在京通快速路的辅路上采取交通管制和工程设施限行的措施，以防止京通快速路上车辆的流失。如果上述措施不能防止车辆流失，那么甲方同意由乙方在辅路与主路上同时收费。20.6.在乙方要求的时限内向乙方提供与本项目有关的基础资料(包括但不限于：现场勘测资料、初步设计文件、项目概预算及北京市政府有关部门涉及本项目的相关文件等)，制定本项目的设计、建设、验收、运营以及维护的标准。20.7.甲方负责办理本项目施工所需的所有证件、批件及临时用地、占道的申报批准手续。第二十一条项目基本概况21.1.京通快速路西起北京市区东端八王坟，东北至京榆路，全长公里，另有八里桥至通县北苑的连接线长公里，总长度公里。其间八王坟至铁路环线段规划红线宽100米，4幅路；铁路环线至八里桥北端京榆路段规划红线宽95米，4幅路；八里桥至通县北苑规划红线宽60米，2幅路。21.2.本项目道路等级为城市快速路，计算行车速度八王坟经八里桥至京榆公路段为100公里/小时；八里桥到通县北苑段为60公里/小时。主路宽度单侧为

1315.5米，三条机动车道和一条停靠带；中间分隔带宽度，位于铁路环线至八里桥段为23米，其余段为3米；两侧分隔带宽度全线均为3米，桥下净空主路、辅路分别为5米和4.5米。21.3.本项目在特许权经营期限内进行日常维护工作，并在特许经营期第15年进行一次大修。第二十二条项目的设计22.1.本项目的可行性研究、初步设计由甲方负责，施工图设计由项目公司通过招标或甲方认可由项目公司指定的方式选择中国境内或境外的设计单位实施，费用由本项目投资支付。其中中国境内的设计单位将由甲方推荐。22.2.项目公司将审核甲方提供的初步设计，并在北京市城市规划主管部门的认可下可以修改初步设计。22.3.本项目的施工图设计需由甲方按特许权合同规定的标准审查认可，无论设计者是来自中国境内或境外。22.4.如果由于甲方修改设计而导致项目公司工程费用的增加，增加部分的费用由甲方负责补偿。22.5.如果由于项目公司经甲方认可后修改设计而导致工程费用的增加，所增加的费用由项目公司自行承担。22.6.本项目的设计和施工将由甲方提供中国国家正式颁布的技术标准和设计规范。如果项目公司出于加快工程进度，提高工程质量、降低工程成本的原因而提出采用其他的技术标准或设计规范，必须有甲方的书面认可才能采用。由此可能造成的额外支出将由项目公司承担。

14第二十三条设施的采购23.1.本项目的建设、运营期间所需材料、器材及设备的采购，应完全符合特许权合同所规定的设计标准和规范要求。23.2.本项目下所有的采购项目均由项目公司负责，甲方有权监督采购的质量、规格，以符合特许权合同规定的标准及设计的要求。23.3.在满足设计要求、质量相等且价格有竞争力的情况下，本项目下各项工程的采购应优先选择中国的承包商或供应商。第二十四条现存设施的拆迁24.1.本项目建设所需的土地征用、现存设施的拆迁和移交，均由甲方负责实施。甲方将在本项目开工之前做好必要的征地、拆迁的准备工作，现有设施的拆迁、移交应与本项目的施工进度相适应，且不得影响本项目的工程进度。24.2甲方将提供一个拆迁进度时间表，该时间表需征得工程承包商的同意。具体的拆迁计划与进度将在甲方和乙方的拆迁合同中明确。第二十五条项目的施工25.1.本项目由项目公司采用招标的方式选择中国境内或境外的建筑承包商负责施工，也可采用经甲方同意的方式由项目公司直接指定主承包商。其中中国境内的承包商将由甲方推荐。25.2.本项目的工程施工质量必须达到特许权合同所规定的设计标准和规范。

1525.3.本项目建设所需的各种材料可在保证满足施工质量的前提下来源于中国境内或境外的材料供应商，可采取招标或者询价的方式确定供应商，以保证以较低的价格采购到优质的材料用于本项目的施工。25.4.如果因甲方的原因延长了建设周期，延期期间所减少的车辆通行费收入按照本项目工程可行性报告预测的平均日收入逐日补偿，由此而增加的建设费用由甲方负担。25.5.为保证本项目建设的顺利进行，甲方可派人参加由项目公司组织的项目工程监理办公室。工程监理办公室的组建和监理工程师的聘请将在特许权合同中规定。25.6.如果由于项目公司和工程承包商的努力使工程提前竣工投入运营，那么提前运营得到的车辆通行费的收入作为对项目公司和承包商的奖励，具体奖励办法将在特许权合同中规定。第二十六条设施的保障26.1.对于本项目建设和运营期间的通讯设施、照明设施、收费设施以及其他用于运营、维护的设施，项目公司应采取措施提供必要的保障。第二十七条项目的验收27.1.甲方将在本项目投入运营前对本项目的工程施工和设备安装进行最终验收，并出具验收证书。第二十八条现有基础设施的协调

1628.1.甲方将就本项目建设、运营中所需的供水、供电、道路及通信与现有市政基础设施的衔接给予项目公司协助。28.2.甲方将保证项目公司对市政基础设施的需求，如本项目建设、运营中所需要的供水、供电、临时道路用地及通信等。第二十九条项目的融资29.1.为本项目的融资不应要求中国政府、政府所有或控制的公司提供还款担保。29.2.乙方有权选择国内或国外的金融机构参与本项目的融资。29.3.本项目下的融资可采用无追索或有限追索的贷款方式；本项目下所需的设备、工具和车辆等可以租赁方式取得。第三十条项目的运营30.1.本项目验收合格后将投入一段试运营期。期限将在特许权合同中规定。30.2.在试运营期间和正式运营期间，项目公司均将按照本协议所规定的收费标准收取使用京通快速路车辆的通行费。30.3.在特许权期间，项目公司应始终保持道路完好的使用状态。30.4.在运营和维护本项目中所发生的一切费用均由本设施收取的车辆通行费中支付。30.5.考虑到通货膨涨的因素，甲方同意在特许经营权的期限内，原那么上可每年调整收费价格一次。调价公式与国家正式公布的全国零售物价上涨指数

17通货膨胀率挂钩，调价幅度为全国零售物价上涨指数通货膨胀率的70%；如果全国零售物价上涨指数通货膨胀率不超过10%，那么可由项目公司自动调整收费价格；如果全国零售物价上涨指数通货膨胀率大于10%，那么超出部分的收费价格调整需报物价主管部门批准，通常这类请求不应被无理拒绝。30.6.京通快速路及其规划红线内空余场土地的开发权原那么上属于项目公司。除本协议或本项目的特许权合同中另有规定外，任何此类的开发只有在北京市人民政府事先认可的条件下才能进行，通常这类请求应被同意。项目公司有权经营与项目性质有关的业务和其他经北京市人民政府批准的经营项目。第三十一条项目的维护31.1.本项目的日常维护及大修可由项目公司自行或委托运营维护公司进行，费用均由项目公司承担。第三十二条项目的收费32.1.项目公司可自行或委托运营维护公司负责京通快速路主路及朝阳路东端车辆通行费的收取。32.2.本项目将建设京榆路和八里桥二个主收费站，均将采用进出双向收费的方式在项目开始运营时投入使用。京通路主路其他进出口规划中的辅助收费站的建设和启用由项目公司自行决定。如果项目公司打算设立非规划中的收费站，那么此新收费站需经甲方的批准。32.3.在特许权经营期的第一年，除特种车辆外，京通快速路和朝阳路的收费标准如下：

18客车货车小客车：8人以下10元小货车(2吨以下)：10元中型车：9人～16人20元中型车(2～7吨)：20元大客车：17人以上30元大型车(8～15吨)：30元特大型车(15吨以上，包括拖挂车及集装箱车)：50元32.4.除本协议及特许权合同另有规定外，本项目车辆通行费的任何调整均需经甲方的认可。32.5.除摩托车和非机动车辆外，甲方不应对京通快速路的车辆进行特别车型限制。第三十三条项目的收益33.1.项目公司的收入主要来源于对过往京通快速路和朝阳路东端的车辆收取车辆通行费。此外，项目公司开发京通快速路及其规划红线内可利用场地土地的收入及经营与项目性质有关的业务和其他经北京市人民政府批准的经营项目的收入也将计入项目公司对本项目投资的收益。33.2.本项目的收益为本项目的收入，即车辆通行费收入、开发京通快速路及其规划红线内可利用场地土地的收入及经营与项目性质有关的业务和其他经北京市人民政府批准的经营项目的收入的总和，扣除实际支付的运营成本、管理成本、维护成本和各种税收。

1933.3.项目公司的项目收益可随时在中国境内任何一个外汇调剂市场兑换成项目公司所需的外汇。33.4.由于京通快速路及其他附属设施所有权属于北京市人民政府，项目公司将不拥有固定资产，项目公司在本项目的总投资总额和相应的贷款利息及融资成本按初始价值收回或支付完毕后，项目公司的收益才被计算为正式盈利。第三十四条项目的移交34.1.在特许权经营期满后，项目公司应将本项目的全部设施移交给甲方，并且不得向甲方索取任何补偿。此项义务由项目公司独立实施，且此义务是不可撤消的。34.2.本项目的所有设施、设备、工具、器材及车辆等在特许权期间及移交时均应处于可运转、可正常使用的状态，正常磨损除外。34.3.在本项目的移交时，项目公司应保证甲方不得因项目公司的债权债务而遭受任何其他方的任何追索。第三十五条协议的终止35.1.如果乙方不是由于不可抗力或甲方的延误或政府部门对项目公司延迟批准而：35.1.1.未按照本协议第十二条第12.1款的规定如期提交履约保证金；或35.1.2.未履行本协议第十九条和第十四条第14.1款所规定的乙方的义务；或35.1.3.未按照本协议第十一条的规定如期支付本项目的投资

20或实质性地违背其在本协议下的其他义务，那么甲方可以书面通知乙方指出其实质性的过失，并要求乙方在收到上述通知后7天内对其过失采取补救措施。如果乙方在上述时间内未能对其过失采取补救措施，甲方可向乙方递交书面终止通知而终止本协议，且不损害其在本协议下或法律内所拥有的任何其他权力或补救措施。35.2.如果甲方根据本条第35.1款终止本协议，那么35.2.1.甲方将没收乙方所提交履约保证金；及35.2.2.乙方应向甲方赔偿因终止本协议所导致的全部直接损失。35.3.如果甲方不是由于不可抗力或乙方的延误而实质性地违背其在本协议下的义务，那么乙方可以书面通知甲方指出其实质性的过失，并要求甲方在收到上述通知后7天内对其过失采取补救措施。如果甲方在上述时间内未能对其过失采取补救措施，乙方可向甲方递交书面终止通知而终止本协议，且不损害其在本协议下或法律内所拥有的任何其他权力或补救措施。35.4.如果乙方根据本条第35.3款终止本协议，那么35.4.1.甲方应退还乙方所提交履约保证金；及35.4.2.甲方应向乙方赔偿因终止本协议所导致的全部直接损失。.如果本协议未能得到中国政府主管部门的批准，在项目公司成立后一个月内，不是由于甲乙双方的责任而未能签署本项目的特许权合同，经任何一方提出，本协议可自动终止。本协议自动终止后，甲方应退还乙方所提交的履约保证金，且甲、乙方自行承担各自的损失。

21第三十六条特许权合同的签署违约条款36.1.在项目公司成立后一个月内，甲方应与项目公司应按照甲、乙双方已签署的关于特许权合同草本的备忘录所规定的条款签订特许权合同。如果任何一方拒绝签订特许权合同，那么均视为违约。第三十七条不可抗力37.1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。37.2.遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15天内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。37.3.不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包含但不限于以下方面：37.3.1.宣布或未宣布的战争，战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；37.3.2.国内动乱；37.3.3.火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事件；37.3.4.以及双方同意的其他不可抗力事件。第三十八条争议与仲裁

2238.1.因执行本协议发生争执，应由争议双方尽量友好协商或调解解决。如经过协商调解无效，那么可提请仲裁。38.2.争议双方可在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，按该会的仲裁程序规那么进行。如一方提出要求，那么将在新加坡的仲裁机构仲裁。38.3.仲裁委员会的裁决是终局裁决，对本协议的签字双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。38.4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。38.5.甲方不能引用政府部门自身所拥有的法律豁免权以阻止乙方采取合理的法律行为。第三十九条适用法律39.1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第四十条通知40.1.本协议签字双方的所有联系均应通过信函、传真、电传等书面方式送达对方下列地址：甲方地址：北京市复兴门外南礼士路十七号联系人：包致儒邮政编码：100045电话号码：086-1-8531822传真号码：086-1-8532924乙方地址：_____________________________________联系人：李镇边

23邮政编码：_______电话号码：_______传真号码：_______第四十一条协议文字及生效41.1.本协议采用中英两种文字书写，两种文字具有同等法律效力。两种文字如有矛盾，那么以中文为准。41.2.本协议的中文正本一式四份，甲、乙方各执二份；英文正本一式四份，甲、乙方各执二份。41.3.本协议在全部满足以下条件后生效：41.3.1.本协议得到乙方董事会的批准；及41.3.2.本协议得到中国政府主管部门批准。41.4.本协议于1995年4月__日在中国北京签订。本协议经双方授权代表于上述注明的日期和地点签订，特此证明。甲方：北京市人民政府乙方：______________________签字：签字：___________________________________________授权代表：授权代表：