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管理层及员工股权(ɡǔquán)鼓励实务运作财务(cáiwù)参谋部姚剑明1第一页，共三十四页。
1目录1、股权鼓励的背景介绍2、股权鼓励的操作要点3、目前(mùqián)股权鼓励的作法及案例2第二页，共三十四页。
2股权鼓励(gǔlì)的定义让渡股权人力资本(rén物质(wùzhì)lìzīběn)资本分享分享企业利润3第三页，共三十四页。
3国外股权鼓励的主要(zhǔyào)实施模式模式特点股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值仅有增值权权管理层收获得对企业控制权购4第四页，共三十四页。
4股权(ɡǔquán)鼓励的作用q建立(jiànlì)新型的公司鼓励机制q1、建立风险共担的机制q2、具有长期的鼓励效果q加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。q加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理q参与国有股减持，明晰企业产权q筹集资金5第五页，共三十四页。
5股权(ɡǔquán)鼓励在美国的开展历程q1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权方案。q1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股方案〔ESOP〕。q1974年，美国国会通过?职工退休收入保障法?q1984美国国会通过?1984年税收(shuìshōu)改革法?q目前在美国有10000个员工持股方案,参加人数900万。q1997年,美国实施股票期权方案的上市公司到达53%。q在股市暴跌前，期权收入已到达管理层总收入的80％以上。6第六页，共三十四页。
6股权鼓励在我国的开展(kāizhǎn)历程q1984年7月，北京(běijīnɡ)天桥百货股份第一次正式吸收个人入股。q1992年5月，国家体改委制定的?股份标准意见?。q1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。q1997年，国家体改委制定了?关于开展城市股份合作制企业的指导意见?。q1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权鼓励制度。q2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行7第七页，共三十四页。
7各省市实施股权(ɡǔquán)鼓励的现状14012010080实施股权激励上市公司60全部上市公司40200广东省浙江省上海市江苏省8第八页，共三十四页。
8我国实施(shíshī)股权鼓励的环境资本市场尚处于开展(kāizhǎn)初期整体环配套(pèitào)政策制度的建设比较滞后境有待改职业经理人市场还未形成善融资渠道不够畅通业绩考评体系有待完善9第九页，共三十四页。
9近期有关股权鼓励政策(zhèngcè)的演变q中办、国办印发?2002-2005年全国人才队伍建设规划(guīhuà)纲要?。q财政部和科技部制定?关于国有高新技术企业开展股权鼓励试点工作的指导意见?q北京市体改办和财政局联合颁发?中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点方法?q深圳证管办提出?关于标准上市公司建立鼓励制度的监管建议书?。q深圳证管办标准上市公司员工持股下属控股企业的现象q证监会草拟?上市公司股权鼓励标准意见?q10第十页，共三十四页。
10国外股权(ɡǔquán)鼓励制度的最新变化q美国股市暴跌，使硅谷(ɡuīɡǔ)期权制度遭受了沉重打击。q国际会计准那么理事会〔IASB〕发出了关于期权列支标准新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。11第十一页，共三十四页。
11目录1、股权鼓励的背景介绍2、股权鼓励的操作要点(yàodiǎn)3、目前股权鼓励的模式及案例12第十二页，共三十四页。
12股权(ɡǔquán)鼓励方案的关键因素受益人行权价格(jiàgé)股权鼓励(gǔlì)方案鼓励数量行权时间13第十三页，共三十四页。
13确定(quèdìng)受益人全体(quántǐ)员工管理层及骨干主要高管选择(xuǎnzé)之一选择之二选择之三14第十四页，共三十四页。
14确定股权鼓励(gǔlì)的数量q用于股权鼓励的股票(gǔpiào)总额q每位受益人的股权鼓励数量q用于后期鼓励的预留股票数量15第十五页，共三十四页。
15确定(quèdìng)行权的时间有效期等待(děngdài)期授予行权日1行权日2(shòuyǔ)日16第十六页，共三十四页。
16确定(quèdìng)行权的价格q以流通股价格为依据(yījù)q以净资产价值为依据17第十七页，共三十四页。
17所需股票(gǔpiào)的来源方式存在的障碍实施可能性定向增发需经证监会批准低回购必须在规定时间内注销无库存股在法律上不被允许无大股东转让无可行他方名义回购无可行个人直接购买无可行18第十八页，共三十四页。
18行权资金(zījīn)的来源q职工(zhígōng)现金出资q公司历年累积公益金,福利基金q公司或大股东提供融资q员工用股权向银行抵押贷款19第十九页，共三十四页。
19设立(shèlì)相应的组织结构q设立实施主体q管理机构q日常管理(guǎnlǐ)部门20第二十页，共三十四页。
20设立相应的组织结构---对信托(xìntuō)持股的探讨大股东受益人(gǔdōng)股权信托信托合同信托合同信托收益信托公司(xìntuōɡōnɡsī)21第二十一页，共三十四页。
21设立相应的组织结构(jiégòu)---对信托持股的探讨(续)股权转让大股东受益人(gǔdōng)支付股款股权信托支付股款信托公司(xìntuōɡōnɡsī)22第二十二页，共三十四页。
22设立相应的组织(zǔzhī)结构---对信托持股的探讨(续)信托财产信托公司(xìntuō受益人ɡōnɡsī)信托(xìntuō)合同23第二十三页，共三十四页。
23有关的法律及税务(shuìwù)事宜q可能涉及的法律：q1、?公司法?2、?信托法?3、?工会法?4、?合伙企业法?5、?信托投资公司管理方法?q6、?社会团体登记管理条例?7、?首次公开发行股票公司改制重组(zhònɡzǔ)指导意见(公开征求意见第14稿)?8、?关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函?q税法特殊规定q目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知〞24第二十四页，共三十四页。
24聘用(pìnyònɡ)中介机构的好处q中介机构能保持独立(dúlì)的地位q中介机构具有丰富的行业经验25第二十五页，共三十四页。
25方案设计的工作(gōngzuò)流程尽职(jìnzhí)调查方案设计协助(xiézhù)实施26第二十六页，共三十四页。
26目录1、股权(ɡǔquán)鼓励的背景介绍2、股权鼓励的操作要点3、目前股权鼓励的作法及案例27第二十七页，共三十四页。
27模式分析-----目前上市公司实施股权鼓励的主要(zhǔyào)作q上市公司提取奖励基金后购置流通股票进行奖励q在上市公司的母公司或子公司层面持股q在公司改制设立时直接或间接持有(chíyǒu)发起人股q通过管理层收购持有公司的法人股28第二十八页，共三十四页。
28模式分析-----目前非上市公司实施股权(ɡǔquán)鼓励的主要q赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购置股份q奖励(jiǎnglì)股，由大股东直接以股权奖励(jiǎnglì)给员工q分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移29第二十九页，共三十四页。
29案例(ànlì)分析〔1〕-----泰达股份提取基金购买股票企业利润量化到个人个人持股2％方案(fāngàn)评价q鼓励模式选择与公司现状(xiànzhuàng)较为符合q鼓励力度偏小q指标设计缺乏一定的弹性30第三十页，共三十四页。
30案例分析(fēnxī)〔2〕-----某通讯集团子公司受益人股权抵押贷款30%股权股东一股东(gǔdōng)二60%股权10%股权通讯(tōngxùn)公司31第三十一页，共三十四页。
31案例分析(fēnxī)〔3〕-----某航空集团q股票增值权方案q受益人员：高级管理人员q受益数额：流通股的10％，每年额度为150万，奖励(jiǎnglì)基金为每年税后利润的1％。q行权价格：授予日之前60个交易日平均价q行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，4032第三十二页，共三十四页。
32谢谢!33第三十三页，共三十四页。
33内容(nèiróng)总结管理层及员工。财务参谋部姚剑明。享受分红权和增值权。模式。特点。加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理。1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行。回购。库存股。方式。上市公司提取奖励基金(jījīn)后购置流通股票进行奖励。谢谢第三十四页，共三十四页。
