广东南洋电缆集团股份有限公司董事`监事和高级管理人员

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1、广东南洋电缆集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬制度第一条为进一步完善广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理制度，建立系统的董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和规定，结合本公司实际，制定本制度。第二条为客观反映本公司董事、监事和高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险和责任，切实激励董事、监事和高级管理人员积极参与决策和管理，公司以年度为单位，依据公司的生产经营规模、经营业绩和目标任务完成情况，

2、给董事、监事和高级管理人员发放一定数量的薪酬。第三条董事、监事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、会议补贴和任职津贴三部份组成。基本薪酬按月度发放。（一）独立董事津贴由基本津贴、会议补贴和任职津贴组成。基本津贴由董事会建议，报股东大会审议通过，每季度发放一次。会议补贴指参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的补贴，按照出席会议的情况逐次发放。（二）公司董事（不包括独立董事）基本薪酬是指董事参与董事会工作的基本报酬。董事长与副董事长的基本薪酬可根据其职责情况适当提高。会议补贴指董事参加股东大会、董事会、董事会下设的专门委员会会议的补助，按照出

3、席会议的情况逐次发放。（三）公司监事基本薪酬是指监事参与监事会工作的基本报酬。监事会主席的基本报酬可根据其职责情况适当提高。会议补贴指监事参加监事会或列席股东大会、董事会等会议的补助，按出席会议的情况逐次发放。（四）公司高级管理人员基本薪酬是指高级管理人员参与公司经营管理工作的基本报酬。会议补贴指高级管理人员列席股东大会、董事会等会议的补贴，按照出席会议的情况逐次发放。（五）任职津贴为董事、监事和高级管理人员在任职期间依法履行职责的报酬。任职津贴每半年发放一次。若届中离任，则按照实际任职时间扣发一定额度。第四条本制度所提及的董事、监事和高

4、级管理人员薪酬总额中，不包括董事、监事和高级管理人员为履行职责，聘请外部机构进行调查研究的费用，也不包括为履行职责参加公司的相关调研活动时发生的交通、食宿等费用。第五条本公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放前提为董事、监事和高级管理人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：（一）董事、监事和高级管理人员按照本公司章程、专门委员会制度等规定的职责履职。（二）董事长、监事会主席对董事、监事和高级管理人员的评估结果，主要包括对关键问题的把握、参与董事会、监事会审议的水平和质量。第六条董事、监事和高级管理人员薪酬发放原则：在本公司兼任高级管理人员

5、或其他行政职务的董事以及兼任其他行政职务的监事，按照公司高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策领取基本薪酬。第七条董事、监事和高级管理人员薪酬方案的实施程序和原则：（一）董事（不包括独立董事）的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会、股东大会审议通过后实施；独立董事的薪酬方案由董事会提出，股东大会审议通过后实施。（二）监事的薪酬方案由公司人力资源部提出，监事会、股东大会审议通过后实施。（三）高级管理人员的薪酬方案由公司人力资源部提出，董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议通过后实施。第八条董事、监事和高级管理人员薪酬方案的

6、考核原则：董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职津贴须考核，董事和高级管理人员的任职津贴由公司董事会薪酬与考核委员会具体负责。监事的任职津贴考核由监事会具体负责。第九条本公司董事、监事和高级管理人员薪酬、独立董事基本津贴分别由董事会薪酬与考核委员会和监事会定期在每年年初进行审核，并最终根据整体经济环境与外部人才市场变化情况决定是否进行年度调整。第十条本公司股东大会授权董事会、监事会制定具体的实施办法。如国家出台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，董事会、监事会可以予以修订。第十一条本制度由公司股东大会审议通

7、过后正式实施。广东南洋电缆集团股份有限公司二〇〇九年四月二十一日