股东大会的_互联网_技术创新与制度回应_王宗正

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1、社会科学研究2017.1.股东大会的“互联网+”:技术创新与制度回应王宗正〔摘要〕信息技术的嵌入实现了股份有限公司股东大会的技术创新，而技术创新需要制度的调适与应对。中国证监会以其发布的规则来应对股东大会的技术创新，然而要实现技术创新到制度创新需要一个以公司法改革为核心的系统工程。我国当务之急是要进行公司法修法，确立以股东大会召集程序电子化、表决权等股东权行使电子化为核心的制度框架，同时推行“视频会议”+“电子表决”+“互动易”模式的部分网络股东大会，实现股东大会会议的网络化。〔关键词〕互联网+;股东大会

2、;虚拟股东会;网络投票;电子表决〔中图分类号〕DF411.91〔文献标识码〕A〔文章编号〕1000－4769(2017)01－0083－06地点出席会议并行使表决权等权利，从而形成公司之决一、“互联网+”时代股份有限公司议，实现股东民主。然而这种设计对于大型的股份有限公股东大会的技术创新司，尤其是上市公司，却面临着背离制度设想的现实困境。按照现代股份有限公司组织机构设计的基本原理，作一是股东亲自出席的遇冷。从理论上讲，股东为了自为公司最高意思机关的股东大会是以举行会议作出决议之身利益，会选择亲自出席会议而

3、行使其权利，但实践中却方式行使其职权。股东大会的“互联网+”，以信息技术往往并非如此，绝大多数的股东(当然主要是小股东)的嵌入实现了股份有限公司股东大会的创新，当然这种创都会选择不出席而“搭便车”，甚至于出现“一人股东大新既是克服传统模式弊端的结果，也是建立在原有模式基会的情形①，从而导致股东大会变成“大股东会”。出现础上的一种新发展。这种现象，一是基于参会成本的考量，随着股份有限公司(一)传统技术背景下股份有限公司股东大会的现实股权的逐渐分散，多数的股东分布在一个日益扩大的地理困境范围，甚至零散地分布于

4、世界各地，对于股东尤其是一般在传统技术背景下，公司在某一规定的地点(通常是明智的小股东而言，因为亲自出席股东大会行使表决权的住所地)召开股东大会，而股东则以亲自或委托他人到该成本与其小额投资所获得利益之不均衡，选择不出席会议①2000年9月11日，上市公司“伊煤B”的股东大会上，仅有大股东伊煤集团派出代表出席，此代表即为主持股东大会的公司董事长，所有的议案在会议上都无异议地得到“全票”通过，从而创造了我国最早的“一人股东大会”记录。〔基金项目〕浙江省社会科学规划项目“股份有限公司股东大会电子化运行的法律机

5、制研究”(16NDJC127YB)〔作者简介〕王宗正，西南政法大学民商法学院博士研究生，温州大学法政学院教授，重庆401120。·83·对他们而言是一种理性的选择。二是分身无术的无奈，由采用由两家证券交易所与中国证券登记结算有限公司各自于一人同时为数家公司股东的情形非常普遍，若这些公司分别设立的网络投票平台。2004年12月12日，北京首都同时召开股东大会，那么，即使股东意欲参会也可能由于旅游股份有限公司首家“试水”网络投票表决，从2005分身无术而不能如愿。据笔者的初略统计，2015年5月19－2012

6、年沪深两地超过17%的上市公司股东大会会议允日，单单深交所即有177家上市公司召开股东大会。三是许股东网络投票，股东通过网络投票系统参与股东大会会这些中小股东由于所持股份较少，他们往往会认为自己所议的次数超过了7000次。①如今，网络投票成为我国上市行使的表决权对股东大会的决议形成无足轻重而选择“搭公司召开股东大会必须提供的一种最重要的投票表决便车”。四是股东代理投票的低效。首先是运用这一制度平台。的上市公司比例小，据统计，我国1990年代开始，出现三是股东大会视频会议的脱颖而出。随着网络技术的投票代理权

7、竞争的上市公司不足10家，不到上市公司总迅猛发展与安全水平的大力提升，利用网络召开股东大会〔1〕数的1%，这一制度在中国证券市场远未发挥其应有的的技术条件已经具备。早在2001年，在深圳就开始了数作用。其次，尚无真正成功的案例。在目前已有的案例码网络的股东大会，并设计了网上投票系统。2013年深中，征集人通过公开征集方式得到足够多的投票表决权并圳证券信息有限公司首先开通了上市公司股东大会直播平成功达到征集目的(改组董事会成员结构、通过议案等)台，2月18日，创业板公司松德股份首次以视频的方式〔2〕的案例仍

8、是空白。究其原因，是客观上存在着信息不对召开了股东大会，这开启了利用现代化网络技术召开股东称，不亲自出席股东大会的股东未必能寻到值得信赖的代大会并且使得公司信息公开透明的新篇章。理人，同时也是中小股东的“合理的冷漠”使然，另外四是公司与股东、股东与股东网络互动的积极尝试。还有出于便捷性的考虑。互联网技术的发展，也为股东知情权等权利的行使提供了(二)互联网技术的嵌入与股东大会的实践创新极大的便利，于是各种电子论坛应运而生。目前在