路翔股份新时代证券有限责任公司关于公司《2010年度内

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1、新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为路翔股份有限公司（股票代码002192，以下简称“路翔股份”或“公司”）2007年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，新时代证券对路翔股份《2010年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、路翔

2、股份内部控制的基本情况（一）内部环境根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会是公司的常设决策机构，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专业委员会以及内审部、董秘办，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织

3、实施董事会决议。公司已建立起一系列有效的内部控制制度，以提高企业经营管理水平和风险控制防范能力，保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。（二）内部控制基本制度根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的业务流程和内部控制制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，1公司已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》

4、《外部信息使用人管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《突发事件处理制度》、《日常经营重大合同申报制度》、《董事会提案管理细则》、《公开披露公告

5、管理细则》、《内幕信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责究制度》等一系列重大治理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。（三）内部控制执行情况1、对子公司的管理控制公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财务等方面进行必要的管控，制定了经营目标考核制度，明确了对全资子公司和控股子公司的授权审批权限，将销售项目投标事项、主要原材料采购集中由母公司进行，资金使用统一由母公司调配，主要业务流程及制度统一由母公司发布等，控股子公司参照母公司制定的业务流程和内控制度，制定了相应的内部控制

6、制度，并报子公司董事会批准后实行。除了监督全资子公司及控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注全资子公司及控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，须报送母公司审批，并定期提交财务报告和生产经营数据，较有效地防范了经营风险。2、关联交易的内部控制公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交易的内容、关联交易的定价原则等，

7、明确了股东大会、董事会和董事长的审批权2限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，完善了母子公司之间的关联交易的价格确定原则及程序，有效地维护了公司及中小股东的利益。公司制定了《关联方资金往来管理制度》，明确了关联方资金往来审批权限及其决策程序。2010年度，公司发生关联交易事项均为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柯荣卿先生及其配偶为公司银行借款提供个人连带责任担保，以及为公司借款担保方提供反担保，程序符合相关制度及规定。上述关联交易均未收取任何费用。3、会计管理系统的控制公司根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》，

8、制定了《财务管理制度》，《财务报告编制管理规定》等一系列财务规章制