上海新华传媒股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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1、上海新华传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告上海新华传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们2012年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了

2、丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：沈国权：曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事、中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海市锦天城律师事务所律师（高级合伙人），东方财富信息股份有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司、本公司独立董事。孙永平：曾任上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任上海经济管理干部学院学术委员会委员，常

3、州天晟新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。刘熀松：曾任上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部门总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司独立董事，上海集优机械股份有限公司独立董事。现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师，经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事，长安基金管理有限公司独立董事，本公司独立董事。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（一）2012年度，我们认真参与公司董事会各项会议

4、，具体情况见下表：1上海新华传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告本年应参以通讯方是否连续两次出席股东独立董亲自出委托出缺席加董事会式参加次未亲自参加会大会的次事姓名席次数席次数次数次数数议数沈国权71600否0孙永平71600否1刘熀松71600否0（二）我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的经营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司

5、《信息披露制度》的有关规定进行信息管理和信息披露，确保公司在2012年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2012年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们

6、提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2012年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议

7、前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施2上海新华传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联

8、方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（二）对外担保及资金占用情况我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司