独立董事年度述职报告_2

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1、独立董事年度述职报告  独立董事年度述职报告  上海金陵股份有限公司  独立董事2011年度述职报告    我们作为上海金陵股份有限公司独立董事,根据《公司法》、《关于加强社  会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、规章的  规定,现将2011年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下:  2011年,我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关  于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章的要求,认真  对履行上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务,努力发挥独立董事的专业作用,  积极促进公

2、司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的  合法权益。    一、会议出席情况  2011年,公司董事会共召开了9次会议,全体独立董事均亲自出席会议,  无委托出席或缺席情况(其中孙金云于2011年4月19日公司换届选举时担任独  立董事,本年度应参加会议8次,实际参加会议8次)。此外,我们还参加了董  事会各专门委员会的各项会议。每次会议之前,我们均认真审阅公司提交的相关  会议资料,并作出独立的分析。参会过程中,我们认真听取公司管理层的汇报,  积极参与讨论,审慎决策。    二、发表独立意见情况  1、2011年3月2

3、8日召开了公司第六届董事会第十一次会议,审议通过了  《公司2010年度报告正本及摘要》、《公司换届选举事项》、《公司高级管理  人员变动议案》等,我们发表了独立意见:  (1)对公司对外担保情况的专项说明及独立意见  根据中国证监会(2003)第56号《关于规范上市公司与关联资金往来及上市  公司对外担保若干问题的通知》、(2005)第120号《关于规范上市公司对外担保  行为的通知》的规定,对公司对外担保及控股股东及其全资子公司资金占用情况  进行了查询核实,并将相关问题发表独立意见如下:  经查询核实,鉴于公司2010年度报告中提供的公司

4、累计和当期对外担保期  末数为零,以及报告期内公司控股股东及其子公司无资金占用情况,我们认为,  公司能严格遵守中国证监会和公司章程的有关规定,严格控制对外担保的或有风  险,无违规担保情况,符合中国证监会有关文件的规定。  1  (2)对公司董事会换届选举事项的独立意见  ①本次公司换届选举毛辰等九位董事候选人推荐程序规范,符合《公司法》、  《公司章程》的有关规定;  ②经查阅,毛辰等九位董事候选人的履历,未发现有《公司法》第147条规  定之情形,以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除之情形,其任职资格合法。  因此,同意公司董事会推荐毛

5、辰等九位为公司第七届董事会的候选人,由公  司第二十次股东大会(年会)审议、选举。  (3)对公司高级管理人员变动的独立意见  ①本次公司高级管理人员变动的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》  的有关规定;  ②经查阅田明先生的履历,未发现有《公司法》第147条规定之情形,以及  被中国证监会确定为市场禁入尚未解除之情形,其任职资格合法。  因此,同意公司董事会的该项聘任。  2、2011年4月19日召开了公司第七届董事会第一次会议,审议通过了《选  举聘任事项》,其中:根据毛辰董事长提名,董事会聘任徐伟梧先生为公司总经  理,聘任陈炳良先

6、生为公司董事会秘书;根据徐伟梧总经理提名,董事会聘任田  明先生为公司总会计师,聘任姚小波先生、李坚先生、蔡勇先生、陶力先生为公  司副总经理。  对《选举聘任事项》的独立意见:  ①本次公司选举聘任事项的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》的有  关规定;  ②经查阅徐伟梧、陈炳良、田明、姚小波、李坚、蔡勇、陶力先生的履历,  未发现有《公司法》第147条规定之情形,以及被中国证监会确定为市场禁入尚  未解除之情形,其任职资格合法;  ③本次董事会聘任的公司高级管理人员勤勉务实,具有相当的专业知识水  平,能胜任所聘职务的要求。  3、20

7、11年5月12日召开了公司第七届董事会临时会议(2011-2),审议  通过了《关于领取补偿金授权事项的议案》、《关于对华鑫证券有限责任公司增  资扩股并出具承诺书关联交易议案》。  对上述议案的独立意见:  ①根据上交所《股票上市规则》的有关规定,上述两事项为关联交易。领取  补偿金有利于公司增加权益。华鑫证券近两年经营情况较好,此次增资扩股有利  于该公司增加净资本的水平及开展新的业务,为继续增加公司的投资收益奠定基  础;  2  ②此次增资扩股为原有股东同比例增资扩股,价格为每股1元,从公司投资  来说也是较为公平的;  ③公司以上关联

8、交易的决策程序和表决程序合法、公允、合理,没有损害公  司及其他股东,特别是中小股东的利益。  鉴于以上原因,同意本次公司对关于领取补偿金授权事项及对

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