2014年第二期保荐代表人培训-中国证监会_再融资财务审核关注重点及主要问题__2014年

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1、再融资财务审核关注重点及主要问题金嘉投行社2014年1内容提要一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资财务审核的关注重点和主要问题三、发行人关注的问题及保荐工作相关建议金嘉投行社2一、再融资相关财务会计规定解读背景国九条公司法、证券法修订股权分置改革改革再融资市场化改革主要内容行政法规体系上市公司证券公司债券发保荐业务发审委证券发行与承其他相关发行管理办法行试点办法管理办法办法销管理办法行政规章金嘉投行社法规细则及披露规则非公开发行可交换债券公开－准则公司债－准则非公－准则前次募投使用证券期货法律其他相关规定实施细则试行规定第10号、11号第23号、2

2、4号第25号情况报告规定适用意见第5号3再融资市场化改革的主要内容1.适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2.在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3.在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4.强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5.进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6.市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任金嘉投行社7.充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率4《证券法》对证券发行条件的原则性规定第十三条对公开发行新股、非公开发行新股的条件作出了原

3、则性规定第十六条对公开发行公司债券的条件作出了原则性规定金嘉投行社5《上市公司证券发行管理办法》的相关规定公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件增发配股可转债分离债定向增发三年连续盈利，且三年三年连续盈利，且三年平均净资产收三年连续盈利，且三年实现的平平均净资产收益率不低三年连续盈利益率不低于6%；三年实现的平均可分均可分配利润不少于债券一年利于6%配利润不少于债券一年利息息盈利质量：业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形盈利能力未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要

4、产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力不得“变脸”：最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形金嘉投行社资产资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响质量现金流量正常；三年平均经营活现金动现金流量净额不少于债券一年现金流量正常流量利息，年均净资产收益率不低于6%的除外净资产/15亿元6《上市公司证券发行管理办法》的相关规定公开

5、发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件（续）增发配股可转债分离债定向增发经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形/会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定财务会计信息披露质量上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露和提供信息，不得有虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏最近一年一期无保留审计意见，或非无保留最近三十六个月内财务会计资料无虚假记载；最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或所涉及事项对

6、发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除本次发行涉及重大重组除外股东回报三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的金嘉投行社30%/或有风险不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项/募集资金投除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或资项目间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途合法合规7《上市公司证券发行管理办法》的相关规定公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件（续）增发配股可

7、转债分离债定向增发三十六个月内不存在重大违法行为（包括税收、财务会计等违法行为），受到中国证监会行政处罚上市公司或其现任董事、高级管理人员合法经营或者受到刑事处罚；最近十二个月内未受到交易所公开谴责；十二个月内不存在未履行公开承诺的因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉行为；未被司法机关和证监会立案稽查嫌违法违规正被中国证监会立案调查对外担保最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形非公开发行应当有利于减少关联交易、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立避免同业竞争、增强独立性独立性募集资金投资项目实

8、施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性规范运作不存在上市公司的