2012年第三期保荐代表人培训记录之八--上市公司再融资财务审核

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1、2012年第三期保荐代表人培训记录之八再融资财务审核关注重点及主要问题李志玲时间：2012年9月7日地点：成都请关注标黄部分，为本次培训新增或强调的内容。红色标注的部分，为第三期培训新增或强调的内容。开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。强调发行人应将涉及重大事项的零散日常信息披露内容进行整理后系

2、列性再次披露。5月9日关于上市公司现金分红的通知要求上市公司将现金分红政策进行落实，保荐机构要对此发表意见。5月9日后公告的，应在预案中增加相关内容，已公告未申报的，申报前应该落实，已在审核过程中的，也应尽快落实，尽快召开董事会，原则上不会因为等待股东大会，但针对过会后未封卷给批文的情况，除非特殊情况，一定要等到股东大会通过后才继续走程序。关于A+H股公司落实现金分红政策情况。大部分A+H股公司的现金分红政策均在《公司章程》中进行了定量的约定，无需进一步落实现金分红政策；部分没有在《公司章程》中约定的

3、、募集资金又比较迫切的，仍需进一步落实现金分红政策，不要求上报文件时已修改完毕，但要求进行充分论证，并承诺提交即将召开的最近一次股东大会时审议。关于净利润主要来自于参股公司的上市公司的现金分红问题。参股公司应在《公司章程》中对现金分红进行约定，防止母公司虽然有净利润但无现金，无法进行现金分红的情形发生。关于信息披露事宜。信息披露文件应尽量做到浅显易懂。15一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情

4、况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定151、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：Ø具备健全且运行良好的组织机构；Ø具有持续盈利能力，财务状况良好；Ø最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大

5、违法行为;Ø经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。Ø上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2、第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：Ø股份公司的净资产不低于人民币3，000万元，有限公司的净资产不低于人民币6，000万元Ø累计债券余额不超过公司净资产的40%Ø最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息Ø筹集的资金投向符合国家产业政策Ø债券的利率不超过国务院限定的利率水平Ø国务院规定的其他条件Ø公开发行公

6、司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出四、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定1、公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件15152、关于发行条件制度设计的特点（1）针对所有融资品种规定了一些共性的条件（2）针对不同的发行方式（公发/非公），发行条件有所侧重和不同（3）针对不同性质的融资品种（股性/债性；新股东/老股东），发行条件有所侧重和不同五、《公司债券发行试点办法》的相关规定1、公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力方面重点针对净资产、年均可分配利润、累

7、计债券余额等偿债能力指标以及债券信用级别、债券担保人资质和担保物提出具体要求2、公司债券发行涉及的财务会计条件——规范运作方面重点针对财务会计资料的真实性、内部控制制度的完整合理有效性以及募集资金使用提出具体要求六、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定1、《上市公司重大资产重组管理办法》第六章Ø解决重大重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题Ø什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算（进入上市公司的资产的完整性、重组方承诺事项（包括盈利预测）的履行）Ø什么情况下上市公司申

8、请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的15时间可以少于一个完整会计年度（同时满足（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件，（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化）Ø总的原则和要求：从严把握，保荐机构要在发行保荐书中对照发表明确意见七、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》1、与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别Ø改变了规范的对象Ø明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报