2012年第四期保荐代表人培训记录之六--创业板财务审核

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1、2012年第四期保荐代表人培训记录之六创业板IPO财务审核杨郊红时间：2012年11月29日地点：厦门注：本节培训与第三期培训内容总体差异很小，新增内容部分已标黄，供参考。《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号，简称《意见》）出台，杨处本次培训讲课内容主要是解读《意见》的内容及主要工作要求，题目是《以信息披露为中心，不断提高IPO财务信息披露质量》。让发行人、券商、会计师、律师各负其责。一、《意见》的出台（一）相关背景1、今年年初全国金融工作会议部署深化发行体制市场化改革，提出要以充分、完整、准确的信息披露为

2、中心改进发行审核工作。2、2012年4月28日，证监会发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告【2012】10号，简称《指导意见》）。3、《指导意见》提出进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性，全过程、多角度提升信息披露质量。4、突出了发行人作为信息披露第一责任人的地位，进一步明确各中介结构独立主体责任，进一步强化了各参与主体的归位尽责意识，对包装和粉饰业绩，加大惩处力度。5、2012年5月30日，证监会公告《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》》。（二）《意见》的意义

3、以信息披露为中心意味着严刑峻法。淡化对发行人持续盈利能力的判断，不是取消判断。对珈伟股份的处罚不是因为业绩下滑，而是因为在披露上有问题。二、《意见》内容介绍（一）市场主体归位尽责1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。ü发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。强调发行人是信息披露第一责任人。ü发行人的控股股

4、东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。ü会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。ü会计师事务所及签字会计师在执业中有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行

5、保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。（二）九个方面工作要求2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果ü会计基础工作规范ü审计委员会ü采购循环、销售循环、资金管理制度ü内部控制缺陷：对重点内控问题，保荐机构和会计师一起协助企业完善。（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整反映公司的经营情况ü财务信息和非财务信息应相互衔接。不能业务描述是非常优秀的企业，但反映在财务信息上业绩与行业地位严

6、重不符。ü财务信息与非财务信息应相互印证。（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操作ü增长的异常情况ü异常、偶发或交易标的不具备实物形态的，交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。（4）发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易ü关联方关系及关联交易。从严掌握。ü关联方关系的核查。各中介机构需采用各种有效手段进行关联方关系的核查。ü关联方注销及非关联化。（5）发行人应结合经济交易的实际情况，

7、谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性ü收入确认、销售模式。经销商模式下，应对发行人的应收账款和存货进行重点核查。收入确认是审核中首先要看的，是第一位的。审核员通常从发行人的经营模式出发，再看财务收入确认。ü特殊交易模式或创新交易模式。结合具体会同判断收入的确认是否谨慎。尤其是采用完工百分比法，应关注完工百分比的比例能否确定。ü特殊会计处理事项。BOT业务的收入确认，应关注建造收益和运营收益的相互调剂，是否存在把未来的运营收益提前确认为建造收益的情形。ü毛利率。关注毛利率水平是否与业务实质相吻合、和同