2011年保荐代表人培训全记录

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1、2011年保荐代表人培训记录(蓝色为厦门培训新增内容)一、第三期领导开场致辞(创业板部主任张思宁)1、投行队伍现状:保荐代表人1903名,准保1457名,两者合计占投行从业人员比重40%。2、投行行业集中度不断提高,2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。3、监管力度不断加强,2010年至今,已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚,由10名保荐代表人被撤销资格。4、当前存在的主要问题:(1)立项到内核时间过短;(2)内核部门工作记录缺失;(3)不进行现场检查;(4)光猜测监管部门的问

2、题,不注重自身问题的解决和风险防范;(5)尽职调查工作不到位,很多问题通过审核、举报发现:没有独立尽职调查,很多外部文件(如供应商、客户、监管部门等)由发行人提供,过度依赖律师、会计师工作,没有复核程序,工作资料是资料汇编,没有持续尽职调查,对新的处罚和变化未予以关注。(6)发行申请文件质量有待提高:关键问题一笔带过,信息披露格式化,抄袭同行业现象严重,信息披露出现前后矛盾,相关风险未能充分揭示,行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。二、IPO审核主要法律问题(发行部一处处长杨文辉)1、拟上市公司股权激励:(1)股权

3、转让?(2)股份支付?拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)按照股份支付准则处理,相关折价直接计入当期损益。2、关注IPO过程中最新的产业政策导向:(1)发改委2011年最新的法规指引;(2)外商投资产业政策;(3)募投项目不能是限制类、淘汰类;(4)现有业务是否符合产业政策?需尽职调查。目前产业政策变化较快,有些发行人引用的还是失效的产业政策,还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系,是否存在冲突。3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规;虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权,审核要求是必

4、须取得使用权及所有权,如果大股东有所有权,一定转让给发行人,一些国有大企业是历史特例,但目前也以整体上市为主。4、股权结构:清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东?”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注,只有合法、合规的才是稳定的,股东需要是合格股东,尤其是一些特殊行业,如证券公司不能个人持股,同时引进股东的过程也应该是合法、合规的,如身份问题,应该防止利益输送等。5、独立性:从严要求。申报前解决无障碍,但要做到实质性独立(鼓励规范运作一段时间后申报);“资产完整”要

5、特别关注,不鼓励资产放到外面(比如:土地厂房放到上市主体之外,上市公司享受不到资产增值的收益);生产型企业,土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体,权属全部挂在发行人名下。这些年发行部的工作重点就是推进整体上市,解决历史上部分改制的问题,只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营,也可以是独立业务的整体上市,或者根据国家政策,部分业务受国家政策影响不能上市,允许可上市的部分先上,主要还是考虑是否能做到真正独立,如关联交易、同业竞争等。关于独立性问题的时间要求,是报告期还是申报时点解决即可,需要看

6、问题的实际情况,如情节不特别严重的资金占用,如已有很好的制度安排和长期保障,申报前解决即可,如解决只是暂时的,缺乏相应的制度保障,需要时间。关于资产完整,涉及租赁土地和房产的,需要关注租赁是否合法,如集体土地盖厂房等,要关注是否符合规划,是否侵占农用地等情形。6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查,审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。主要股东是个人的,也需要关注其诚信问题,对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求,也尽量不要聘任,即使是没到行政处罚级别的公开批评等,审核中也会受到关注

7、,现在会里在拿批文前,都要求进行诚信档案查询。独立董事的独立性要进行适当关注,发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的,尽量不要聘用。7、要关注募投项目的可行性及可上市性,上市必要性要充分论证。不少项目组为了规避对募集资金项目的审核,只安排一个项目,其余做超募处理,也不好。不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策,也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策,如果公司现有经营是限制性产业,但不是必须淘汰,而是限制扩张的,也不受影响。8、同业竞争及关联交易:(1)消除同业竞争,减少持续性关联交易;(2)不

8、能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争,生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑,界定同业竞争的标准从严。同业竞争除关注控股股东、实际控制人,还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东;不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争,要综合判断是否会产生利益冲突:①直接冲突;②商业机会,董、监、高,控

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