《投资学资本运营》PPT课件

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投资学

1专题八　　资本运营一、资本运营的运作知识二、比较典型的案例

2一、资本运营的运作知识1、资本运营的含义2、资本运营的内容3、资本运营的目标4、资本运营的原则5、资本运营的步骤6、资本运营的模式7、资本运营的注意事项

31、资本运营的含义目前理论界对于资本运营没有统一的定义。从根本上讲，资本运营是与实业经营相对称的。它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务。

4也可以这样理解其概念资本运营，又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。资本运营的具体方式有：发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。

5（1）广义的概念从广义上讲，资本运营是对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值的目标。

6（2）狭义的概念从狭义上讲，资本运营就是企业通过现金购买或证券交换等方式获取其他企业的全部或具有绝对多数发言权的股权或资产的重组。

7资产重组是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。

8资本运营与实业经营的区别资本运营与实业经营的最大不同是实业经营的目标是通过产品的出售求得利润最大化，而资本运营则是对企业所拥有的一切有价值的资本的经营，以资本价值的最大化为目标。

9资本运营的实质是动态调整过程从世界各国的实践来看，资本运营过程实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种动态调整机制。

10动态调整机制的六个方面这种动态调整机制至少应当包括以下几个方面第一，实体资产或资产配置结构的重新调整；第二，产权改革与产权交易；第三，现代企业制度的普遍建立；第四，金融投资及其衍生工具的创新；第五，无形资本价值的增值；第六，竞争性市场环境的确立。

11（3）资本运营的目的资本运营的目的在于以下三个方面：第一，为企业的战略服务，实现企业的结构调整;第二，为生产经营服务，实现产品升级;第三，实现企业资本价值的增值。具体表现在以下几个方面：

12资本运营的7种具体目的资本扩张募集资金企业改制业务与资产整合开拓新的市场转移风险获取收益

13（4）资本运营的意义在我国尚处于计划经济体制向市场经济体制转轨的特殊阶段，资本运营的意义已经超出了企业利益的界限，对于我国经济体制的改革，对于国民经济结构的调整和发展均具有重要的历史意义。具体来讲，主要表现在以下几个方面：

14第一资本运营是调整和改革所有制结构、调动各种所有制力量、促进国民经济持续、快速、健康发展的战略性手段和措施。

15今天人们已经认识到，由于经济体制和人们认识、政策等多方面的原因，国有经济涉及的领域过宽，几乎介入了所有的行业和产业。这一方面限制了其他经济成分的发展；另一方面也造成了国有经济力量的分散、国有企业效益的低下，在重要行业、关键领域形不成力量，影响了国民经济的正常发展。资本的运营是从战略上调整国有经济的布局、加大力度继续对国有企业实施战略性改组的一个重要手段和措施。

16第二资本运营是实现企业规模经济、发展专业化协作和社会化大生产的重要手段，是我国产业结构调整、升级的重要手段。

17长期以来，受计划经济体制的影响，我国的企业是“小而全”和“大而全”，企业的运营效率极为低下，如果用行政性手段对现有的企业存量加以调整或重组，往往难以实现资源的优化配置，达不到预期的目的。运用资本运营的手段，通过市场机制在资本最大化增值的目标下进行调整，就可以培育出一批优势企业，淘汰一批落后企业，使国民经济的运行效率和质量得到极大地提高。

18第三资本运营是克服生产能力过剩、促进产品升级换代、技术更新的重要手段和措施。

19长期的计划经济体系形成的卖方市场，使我国产业的重复建设极为严重，企业生产能力过剩，产品的档次低，这是需要利用资本运营的手段和方法来进行调整的。资本运营的理念就是视资本、资产的沉淀为万恶之源，寻求资本增值的最大化，它要求必须进行集约化经营和技术进步来获得经济的增长，这是我国长期稳定增长的关键所在。

20（5）资本的收益及退出途径主要有五个渠道：第一，公开上市第二，通过产权交易实施退出第三，其他投资者溢价增资第四，被投资企业、原来的投资者或管理层回购;第五，清算、破产。

212、资本运营的内容资本运营的内容可以从不同角度加以考察。

22（1）从资本运动的全过程来看从资本运动的全过程来看，资本运营的内容主要包括以下四个方面：第一，筹资决策和资本筹集第二，投资决策和资本投入第三，资本周转和资本增值第四，资本运营增值的分配。

23（2）从资本运用的状态来看从资本运用的状态来看，资本运营的内容主要包括以下两个方面：第一，增量资本运营。第二，存量资本运营。

24第一，增量资本运营增量资本运营是指对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括投资方向选择投资决策资金筹借和投资管理等。

25第二，存量资本运营存量资本运营是指对企业现有资产所进行的运筹和经营活动。通过企业联合、兼并、收购、出售、资产剥离、企业分立、股份制、租赁、承包、托管和破产等方式，促进存量资产合理流动、重组和优化配置，把存量资产盘活，充分发挥作用。

26（3）从资本运营的方式来看从资本运营的方式来看，资本运营的内容主要包括以下两个方面：第一，外部交易型资本运营。第二，内部运用型资本运营。

27第一，外部交易型资本运营外部交易型资本运营是指通过资本市场对资本进行买卖，实现资本增值。包括股票发行与交易、企业产权交易（例如企业并购）以及企业部分资产买卖等。

28第二，内部运用型资本运营内部运用型资本运营是指通过对资本使用价值的有效运用，实现资本增值。就是在生产经营过程中合理而有效地运用资本，不断地开发新产品，采用新技术，努力降低耗费，加速资本周转，提高资本效率和收益，增加资本积累。

293、资本运营的目标简单地说，资本运营的目标就是实现资本最大限度的增值。为此，企业应当追求利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。

30（1）利润最大化企业为了使资本最大限度增值，就必须千方百计地增加收入，降低成本费用，实现利润最大化。在资本运营中，不仅要注意努力增加当期利润，而且要重视长期利润的增长，不仅要注意利润额的增多，而且要重视利润率的提高。

31（2）所有者（股东）权益最大化所有者权益是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。企业在一定时期实现的利润越多，从税后利润中提取盈余公积和向投资者分配的利润就越多。

32（3）企业价值最大化在市场经济条件下，不仅把企业生产的产品作为商品出售，而且还可以把企业作为一个整体出售，因而需要对整个企业的价值进行评估，以便确定企业出售价格。因此，在企业资本运营中，不仅要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要重视企业价值最大化。决定企业价值的基础是企业获利能力的大小。

33三个最大化是一致的以上所说的三个最大化是一致的。只有实现利润最大化，才能实现所有者权益最大化，才能实现企业价值最大化。

344、资本运营的原则资本运营的基本原则主要有以下几个方面：

35（1）资本系统整合原则该原则是指，加入企业的每一个资本要素、每一个运转环节构成了一个完整的资本运营系统。资本运营的思想应该贯穿于该系统的每一个部分，使其整体功能得到最优发挥。

36（2）资本最优结构原则该原则是指，企业的资本结构必须保证各资本要素发挥最大的作用。

37（3）资本运营机会成本最小原则该原则是指，企业的经营方向是可变的，资本要不断地从盈利性低的部门转移到盈利性高的部门。

38（4）资本运营的开放原则该原则是指，资本运营不应只着眼于企业自有的各种资本，还要充分运用宏观资源配置的一切机制和条件，以最小的总预付资本推动最大的经营规模。

39（5）资本周转时间最短原则该原则是指，资本运营应尽可能缩短资本周转的周期，提高流动速度，从而提高投资回报率。

40（6）资本的最优规模原则该原则是指，企业的资本运营规模不是越大越好，应保持适当的规模，才能既获得规模效益又不会因为管理层次的增加而导致信息成本、监督费用的增加。

41（7）资本的风险结构最优原则该原则是指，投资风险大小与收益大小一般成正比。投资在风险大小以及收益大小之间应合理搭配，既要有风险大、回报率高的项目，又要有风险小、回报率低的项目；既保证资本的安全性，又保证资本的增值性。

425、资本运营的步骤成功的资本运作，在具体做法上，一般遵循以下步骤：第一，定格你是一个什么样的企业。第二，克隆你需要一个什么样的企业。第三，整合你就是这样一个企业。

436、资本运营的模式企业的资本运营有许多模式，主要有以下几种：

44（1）资产重组通过改革所有制关系，改善所有制结构，建立起资本运营者的监督机制，提高资本运营的质量。同时通过改制，吸收社会闲散资金，促进资本运转。

45（2）兼并即以购买方式承担债权债务，兼并劣势企业，发展新产业群，促使低效益企业生产要素向高效益企业流动，实现产业结构和产品结构的调整与优化，提高资源利用率和规模资本效益，形成新的资本发展优势。

46（3）参股以企业的部分资本参入其他股份制企业，让企业已有的存量资产充分发挥作用。

47（4）合资合作企业与外商合资、合作，与大企业挂靠联营，借外力扩大资本存量，既运营国内资本又运营外商资本，通过引进外资提高企业经营管理水平，有利于企业走向国际市场，参与国际竞争。

48（5）联合通过资产转移、产权联合，促使分散资本向聚合资本聚集，进行优势互补，形成具有较强实力的企业集团。

49（6）租赁转让通过出租或转让企业的闲散资本，使闲散资本的潜在价值发挥出来。

50（7）主辅分离，活化资本把各类服务组织、辅助性生产车间和其他具有较强独立性的生产部门分离出来，盘活现有资产，培育新的经济增长点。

51（8）运营无形资产创建企业名牌，管好用活企业信誉、商标和品牌等无形资产。

527、资本运营的注意事项目前，我国企业资本运营的实际效果表现为不平衡的两极：有的企业成效显著，后劲十足；有的企业则在资本扩张的过程中被拖垮。因此，企业要想在资本运营中求得成功，必须注意以下事项：

53（1）实现资本运营与生产经营的有机结合资本运营对于生产性企业而言，并非一种更高级的经营形式，它不过是服务于其生产经营的一种手段。尽管资本运营可以相对于生产经营的存在，但是，资本运营最终必须以生产经营为基础，服从或服务于生产经营。只有两者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高两项指标的同步运行。

54（2）实现低成本扩张与资本收益的有机结合如果企业盲目追求多元化经营，极有可能加大经营风险。因此，企业在资本运营的过程中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远，必须精确计算和比较投入产出的比例，最大限度地节约单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中寻求效益的最大化。

55（3）实现资源的优化配置与政府政策扶植的有机结合企业在进行资产重组时，既要遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则，也必须取得政府的政策支持，以保证资产重组顺利进行，并为企业扩张后的生产经营创造良好的外部环境。

56（4）实现企业经济实力与　品牌优势的有机结合企业生产经营是资本运营的基础，而品牌则是一个企业成功进行生产经营的重要标志。品牌作为一种无形资产，在资本运营中，它既可以作为一种资本入股，从而减少企业现金等有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一个企业。

57（5）实现企业内部完善管理与　外部规模经济的有机结合有些企业规模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，内部决策、执行、监督体系交叉错位，不但没有形成合力，反而产生“内耗”现象。因此企业要搞好资本运营，必须首先按照公司法的要求规范运作，明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关系，才能与资本运营的功能协调，形成整体优势。

58（6）实现少数管理、技术人员与　全体职工的有机结合企业职工不但是企业制度的管理和创新者，而且是新制度、新方案和经营方式的实施者，也是企业创新业绩的评估和反馈者。企业制度改革是一场深刻的革命，涉及到方方面面的权力分配和利益调整，改革要取得成效，就必须取得普通职工的参与和支持。

59二、比较典型的案例1、借资本运营称霸市场的TCL2、以无形资产激活有形资产的海尔集团

601、借资本运营称霸市场的TCL作为中国信息产业市场的一支生力军，TCL的一系列变革创新措施令业界叹为观止。尤其令人惊讶与羡慕的是，2004年初，李东生与他的团队一夜之间，摇身一变，成为亿万富翁。TCL借资本运营称霸市场的过程可以给我们许多启示。

61（1）7年改制，一朝见效2004年1月的中国资本市场是属于TCL的（图4－1，图4－2）。1月30日，新发行的TCL集团（000100）大涨78.17％报收于7.59元，成为中国股市熊市中“新”股上市涨幅最大的股票。

62图4－1换股前TCL通讯走势

63图4－2换股后TCL集团走势

64金融创新：换股上市更引起市场关注的是，这次发行的40439万股新股是由原TCL通讯（000542）的8145万流通股按照4.26（TCL集团IPO价格）：21.15（方案公布前TCL通讯股价阶段高点）的比例折算而来。2004年2月2日TCL集团报收于8.35元，这意味着仅在A股流通市场上，其市值就达83亿元。

65真金白银：自然人持股市值近27亿元身居TCL集团管理层的李东生等众人当然有理由为此感到满意。对他们来说，这给他们带来了真金白银的收益：以每股4.26元计，仅自然人直接或间接持有的股份市值就近27亿元。这意味着TCL7年改制，一朝见效。

66股权激励：李东生个人身家达12亿元用TCL集团董事长兼总裁李东生的话来说，“集团整体上市为我们进一步完善股权激励创造了条件”——作为“股权激励”的最大受益者，李东生因持有本公司1.44亿股，计5.59％的股份，按2004年2月2日收盘价计，其个人身家已达到12亿元。

67TCL的资本运营引发争论在资本运营中，TCL如何完成国有企业的民营化过程，值得大家关注。《华尔街日报》评论说，它为解决困扰中国国有企业已久的产权之结提供一条新路径。当然，这也引来了郎咸平教授的质疑，认为这是国有资产流失。我们有必要重新回过头去观察这条路径是如何开辟的。

68（2）资本运营，步步为营24年来，TCL已由一个从5000元贷款起步的企业发展到今天销售额突破200亿元、品牌价值超100亿元的大型电子信息企业集团，跻身于中国电子信息百强企业前列。TCL之所以能取得如此优秀的成绩，在很大程度上取决于TCL对资本运营的成功操作。

69考察从1985年开始1981年到1997年的16年，是TCL的全民所有制阶段，也是TCL内部称为“国有个体户到国有主力队”的阶段。其中1985年以前，属于“TCL的史前时期”，我们的考察不妨从1985年开始。

70资本运营的第一块基石——发股融资1.2亿元1985年5月中港合资的TCL通讯设备有限公司成立，开始向电话机方面发展业务。没用几年，产销800多万台电话机的成绩就将TCL推向了当时的中国电话大王的位置。1993年，TCL通讯设备有限公司股票在深交所上市，融资1.2亿元，垒下了进行资本运营的第一块基石。

711996年李东生出任TCL集团总裁1996年，前任总裁退休，李东生继任TCL集团总裁。从那时候，他开始进行业务架构改革，更重要的是，他开始进行低调的企业改制。

72机会来了正当李东生苦于改制无功的时候，TCL的机会——或者说是李东生的机会——来了。1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。

73协议内容按照协议规定，TCL到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10％；如果增长10％—25％，管理层可获得其中的15％；增长25％—40％，管理层可获得其中的30％；增长40％以上，管理层可获得其中的45％；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。

74机会往往给于有准备的人现在看来，这个协议正是李东生与他的团队今天的财富的种子，TCL集团产权改革的序幕也由此拉开。如今已经无法确切知晓惠州市政府此举之动机所在，但可以肯定，这一方面取决于当地政府的开明，一方面也取决于TCL自身良好的市场化发展。

75以增量资产做文章由于这个协议的激励，在1997年到2002年的5年时间里，以增量资产做文章的思路成为TCL集团发展的第二阶段——有限责任公司阶段——的主要发展脉络。

76谋事在人　成事在天那几年正是中国家电产业飞速发展时期，TCL每年的增长速度都超过了10％。在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。2001年上半年以前，TCL员工持股已经拓展至基层管理人员，持股比例高达42％，而且只要是科级以上的干部，都有TCL股份申购权。

77相关资料显示，注册资本5731万元的TCL集团在这一发展阶段中通过授权经营的奖励以及股权变动如下：

781998年12月，TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励和增资，李东生等14名主要管理人员合计增资2000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后，工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本0.92％。当时的持股比例是：国有股91.09％，高管7.99％，工会0.92％。

79发认股权证1999年，TCL给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。

802000年1月对管理层进行1998年度奖励之后，股本结构已经变为：国有股79.22％，高管15.434％，工会5.346％。

81公司增资扩股和配发2000年6月，公司增资扩股，总股本扩展到35803万股，再经过2000年10月的配发。股本结构为：国有股62.59％，高管15.98％，工会21.43％。

822000年11月，对管理层进行1999年度奖励之后，股本结构为：国有股58.13％，高管19.91％，工会21.96％。

832001年12月，对管理层进行2000—2001年度奖励之后，股本结构为：国有股53.35％，高管23.51％，工会23.14％。

84引进战略投资者，组建集团公司2001年到2002年，总股本49388万股的TCL集团公司开始引进战略投资者。2002年4月16日，TCL集团股份有限公司创立大会暨首届股东大会在其总部惠州召开。在此次会议上，TCL集团在原有限责任公司的基础上变更为股份有限公司，确定了现代企业制度并进一步完善了公司的治理结构。

855家外资公司股份进入重组新成立的TCL集团股份有限公司中，有日本的东芝电子、住友银行、菲利浦的分公司PENTEL和香港的金山集团、南太集团等5家外资公司股份进入，TCL集团分别出让12.38％的国有股和6％的工会股份给这5家海外战略投资者，使得TCL集团的国有股权逐渐地被稀释。

86由单方绝对控股转变为多元股权结构通过股份制改造和引入新的战略投资者，TCL集团已由原来地方政府单方绝对控股，变成地方政府相对控股、公司管理层、战略投资者等多元股权结构的现代企业。

87资本运营的海外战略TCL资本运营的海外战略也有了突破性的进展。改组新成立的TCL集团进行了一项重大的国际市场扩张行动，2002年10月以820万欧元收购了德国施奈德电子公司，走出了培育国际竞争力的重要一步。

88创建世界级企业施奈德公司位于德国南部的慕尼黑，已有100多年的历史，有着良好的家庭娱乐电子产品知名度。根据收购协议，TCL收购施奈德的生产设施、存货、多个品牌以及分销网络，对培育TCL国际经营能力和技术创新能力有着很好的作用，为TCL创建世界级企业打下良好的根基。

89（3）资本促进技术革新国际化的资本运营让TCL有足够多的资金来扩大生产规模，进入新的领域，从而实现资本运营带动技术革新。有了核心竞争力的TCL才能更好地把握市场的主动权，真正能够促进TCL转型向更高领域迈进，最终实现其世界级跨国公司的梦想。

90与Intel和微软的合作TCL公司与Intel公司在移动通信领域达成了“开放式多媒体信息智能终端合作备忘录”，TCL与Intel在芯片、无线和网络等方面展开合作。随后，TCL又携手微软合作开发开放式多媒体信息终端。2002年5月16日，微软（中国）有限公司与TCL移动通信有限公司在北京签署了合作备忘录。

91与爱立信和汤姆逊的合作为了使手机终端产品跟上3Ｇ发展的步伐，在未来激烈的中高端手机市场竞争中抢占先机，TCL和爱立信两次签署了移动平台技术授权协议。在2004年TCL集团整体上市之前，TCL又与法国汤姆逊公司签订了一份涉及4.5亿欧元的合同。

92（4）整体上市是手段TCL集团在研究了三星、索尼等企业之后发现，要促进企业大发展，必须加大投入，以提高技术实力。但是仅靠TCL通讯（深圳上市公司）和TCL国际（香港上市公司）两家公司的融资，不足以满足集团整体的需求。同时，在实现股权多元化以后如何实现民营化，如何将其转化为价值？

93提高股权流动性　优化股权结构此时，TCL的高级管理层想到了换股上市，即整体上市。通过整体上市融资，构筑TCL集团业务结构和发展线路，提高股权流动性，优化股权结构以促进民营化进程。

94建立合理的激励机制TCL意识到必须建立合理的激励机制，才能获得企业员工的支持。2002年1月，李东生将其所持有TCL集团0.02％股权无偿转让给公司工会工作委员会，用于分配管理人员和核心技术人员。

95建立信托TCL以工会工作委员会作为委托人，将工会所持14.79％的股权作为信托财产，以公司员工自然人杨利为受托人、以原有管理人员及技术骨干通过工会持股的参与者作为受益人建立信托。2003年10月，TCL工会工作委员会与国信证券签订了《信托财产委托资产管理合同》，对该信托作出进一步调整和完善。

96正式换股　整体上市2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成；2003年12月31日，TCL集团成为新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票；2004年1月7日，TCL集团公开发行股票；2004年1月30日，TCL集团股票正式亮相深交所。

97（5）案例点评通过以上案例，我们可以得出以下两个方面的启示：

98第一，TCL是在产品的创新和资本的运作的双重带动下实现成长的，在竞争激烈、风云变幻未测的家电产业、信息产业拥有日益庞大的“蛋糕”。

99产品创新和资本运作TCL凭借着一系列的创新性、变革性的资本运作措施，逐步地强大起来。由当初的国内资本运营发展到如今的国际化的资本运营，其战略眼光和永不停歇的创新动力值得称道。以资本为纽带，与世界上知名的大企业联手合作，从而带动企业技术变革和创新，时刻把握市场的主动权，逐步走向世界级的跨国企业。

100第二，在TCL的7年产权改革之路中，2002年4月16日TCL集团股份有限责任公司第一届董事会的成立可以称得上是一个标志性事件。此时TCL集团净资产为16亿元，总股本为16亿股，而惠州市政府由重组前绝对持股58％已经变为相对持股40.97％；李东生及其管理团队合法分享了TCL集团5年来增量资产的25％，总价值4亿元；新增战略投资者持股18.38％；其余约15.65％的股份属其他一些发起人。

101建立了多元股权结构的现代企业至此，TCL集团终于由一个地方政府绝对控股的国有公司悄然演变成地方政府相对控股的多元股权结构的公司。而正是惠州市政府由绝对持股向相对持股的转变，才真正开启了TCL的产权改革之门。

1022、以无形资产激活有形资产的海尔集团海尔是20世纪中国出现的奇迹之一。一个亏损147万元的小厂，17年之后成为一个国际知名的大型企业集团，年销售额从1984年的384万元到2001年的600亿元，业绩增长了1万多倍，并保持年80%的平均增长速度。

103本课程关注的是其资本运营模式海尔的成功之路堪称中国企业发展史上一个罕见的成功案例。那么，海尔为什么如此成功？海尔的成功最重要的因素是海尔有一套成功的管理模式。其中，我们本课程所关注的只是其资本运营模式。

104（1）海尔集团背景介绍海尔集团公司的前身青岛冰箱厂是于1984年在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术的基础上成立的。此前，冰箱厂是一个亏损147万元的集体小厂。20世纪80年代初期，人们的质量意识相当淡漠。1985年4月，冰箱厂当众砸毁了有严重质量问题的76台冰箱，极大地提高了工人们的质量意识。

105初露头角这样做的结果是1988年荣获国家质量奖，1990年获电冰箱行业唯一的国家质量管理奖。到1991年，连续五年被全国消费者评为“最受欢迎的轻工产品电冰箱类”第一名，这时的冰箱厂，无论是品牌的知名度还是在产品质量、服务质量上，都达到了一个空前的高度。

1061991年12月份，以青岛电冰箱厂为核心企业，以空调器厂、冷柜厂为紧密层企业，经过改制，组建了海尔集团公司。海尔集团通过技术开发、精细化管理、资本运营、兼并控股及国际化，使集团公司迅速成长为大型企业集团，组建集团

107迅速发展1992年到1996年五年间，海尔集团销售收入从8亿元飙升至61.6亿元。目前海尔集团产品包括电冰箱、冷柜、空调器等13个门类5000余个规模品种，并批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。海尔商标在1996年的无形资产价值就已达到了77亿，成为名副其实的中国家电第一名牌。

108（2）资本运营的两种方式诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。海尔集团发展如此迅猛，完全得益于有效的资本运营。

109低成本的资本扩张海尔集团早期的资本运营主要表现为抓住有利时机，实现低成本的资本扩张，其中最显著的有两种方式，一是通过股权融资，发行海尔冰箱股票，募集社会资金；二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩张。

110股权融资1993年国家发展资本市场，海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，1993年11月海尔冰箱股票上市，募集资金3.69亿元，1996年通过配股又募集资金1.43亿元，这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上，得到了最有效的运用。

111股东、员工、用户互动价值链股票的上市也使企业面临了新的压力，由过去仅面对用户、员工，转变为要面对股东、员工、用户。股东要求企业每年给予较高的利润回报，员工要求工作环境不断改善，工资待遇不断提高。这样一来，企业上市后面临的压力要比上市前显得更大。为了使压力转化为动力，必须形成一个股东、员工、用户互动的价值链，从而保证资产质量的不断提高。

112企业改制　发生巨变上市以后的最初3年，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化，冰箱产量由上市时1993年的30多万台，猛增到1996年的151万台，增长了5倍，

113改制后企业利润总额由1993年的8187万元，增长到1996年的20065万元，增长了2.5倍，员工的工作环境、工资收入也得到了极大改善和提高，公司股本由1993年上市的1.7亿元扩张为1996年末的3.26亿，而公司每股收益却由上市时的0.41元，增长为1996年的0.55元，公司在3年的时间里，股本翻一番，而每股收益不但没有稀释，反而有所提高。

114成功原因也就是说企业在不断扩容的同时，资本利润率不但没有下降，反而有所提高，从根本上保证了股东的权益。通过股票上市从而转变企业的机制，形成股东、员工、用户互动的价值链，这是海尔在资本市场取得成功的一个重要原因。

115企业兼并的重大成功除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外，公司在企业兼并方面也取得了重大成功。在这方面，海尔提出了"吃休克鱼"的思路。

116休克鱼所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。

117盘活资产14.2亿元在国内当时的体制下，活鱼不让吃，吃死鱼又会闹肚子，因此只有吃休克鱼，而海尔擅长的就是管理，还有手中的王牌价值77.36亿元的海尔品牌，这样就找到了海尔与“休克鱼”的结合点。在资本运营的实践中海尔集团坚持“吃休克鱼”的策略，13年来共兼并了亏损总额5.5亿元的14家企业，盘活了14.2亿元资产。

118（3）资本运营的主要阶段从青岛电冰箱总厂发展到现在，随着企业制度的完善，管理的深化，海尔集团在资本运营方面，大体经历了四个发展阶段：

119①第一阶段：投入资金，全盘改造这一阶段是从1988年到1990年，青岛电冰箱总厂通过与德国利勃海尔合资，引进了先进技术，生产水平有了大幅度提高，同时，狠抓产品质量，大力开拓国内市场。到1985年6月，生产出我国第一台四星级是冰箱，1988年荣获中国冰箱史上第一枚金牌。

120兼并电镀厂经过几年的艰苦奋斗，电冰箱总厂的管理水平和经济效益都有所提高。在此背景下，开始考虑由原来的单一产品经营向多种产品经营转变。1988年电冰箱总厂兼并了当时的青岛电镀厂，改造为微波电器厂，通过向微波电器厂注入资金引进生产设备，经营管理和企业效益都有了大幅度提高。

121②第二阶段：输入管理，提高水平这一阶段是从1991年到1994年，除了投入资金外，不同于第一阶段的一个显著的特点是将海尔的企业文化与OEC管理体系移植到被兼并企业中，创造出一个具有活力的新机制，使企业迅速进入良性发展阶段。海尔的OEC管理法，即“日事日毕，日清日高”的全面质量管理法。

122兼并空调器厂和冷柜厂为了壮大实力，实现强强联合，电冰箱总厂1991年兼并了原青岛空调器厂和青岛冷柜厂，通过投入资金，狠抓企业管理和海尔文化，依托海尔的品牌和服务网络，经济效益得到了可喜的提高，1992年到1996年，冷柜、空调的产量分别提高了4倍14倍。

123③第三阶段：无形资产激活有形资产这一阶段是从1995年到2000年，此阶段的兼并方式主要是以无形资产盘活有形资产，以海尔名牌及OEC管理体系移值到被兼并企业中，转换机制，实现精神变物质。

124兼并红星电器这一阶段的典型案例是海尔集团兼并原青岛红星电器公司。该公司原来在青岛是与青岛电冰箱厂齐名的企业，其生产的琴岛夏普洗衣机是国内三大名牌洗衣机之一，但由于该企业管理不善，企业缺乏凝聚力，致使企业效益连年滑坡，至1995年企业状况相当糟糕：总资产为4亿元，而总负债达5亿多，资不抵债1.33亿，负债率高达140％多。

125以人为本当青岛市政府决定将红星电器公司整体划归海尔集团的消息一公布，很多人都持怀疑态度，“这么大的包袱背得动吗？”而海尔集团接管红星电器公司后，将它改组为海尔洗衣机总公司，在输入成套管理模式的基础上，以对人的管理为重中之重。

126海尔的经营理念把海尔的“名牌战略”、“用户永远是对的”、“真诚到永远”、“向服务要市场”、“卖信誉不是卖产品”、“高标准、业绩化、零缺陷”、“创造市场”、“人人是人才”一系列企业经营理念贯注于员工身心，由此来统一企业的思想，锻造员工的意志，重铸企业的灵魂。

127用理念凝聚人心这些理念象一只无形的手将原来的几乎溃不成军的职工队伍凝聚起来，并提升到一种有序、自律、迅捷的作业状态，使其勃发出强大的生命张力，使企业获得了超常发展：

128超常发展的数据3个月扭亏，第5个月赢利150万元，第二年一次通过了ISO9001国际质量体系认证，荣获中国洗衣机“十佳品牌”、消费者购物首选品牌、开箱合格率等8项第一；市场占有率到1996年底，在全国百家大商场的份额已上升到22％。国际市场占有率更是遥遥领先于国内其他名牌，全自动洗衣机出口日本数量已占到全国出口总量的95％，占日本进口总量的61％。

129无形资产入股控股被兼并企业在此基础上，1997年5月兼并后的洗衣机公司以品牌作为投资控股兼并了广东顺德洗衣机厂，组建了顺德海尔电器公司，并在两个月之内恢复生产，创造出了让“可怕”的顺德人都连称可怕的海尔速度；1997年9月又与杭州西湖公司合作，利用海尔无形资产的价值，没有投入一分钱，控股组建了杭州海尔电器公司，研制开发出海尔牌系列彩电。

130④第四阶段：海外借壳，借船出海这一阶段从2000年至2004年，正当国内许多企业价格战打得难分难解时，海尔人不打价格战。张瑞敏提出：“国门之内无名牌。”

131产品市场先难后易　资本市场海外借壳张瑞敏吸取以往一些企业的教训，提出“先创牌，后创汇”，先占领欧美发达国家市场，再以高屋建瓴之势挺进发展中国家市场。在占领欧美发达国家家电市场的同时，在资本市场上，海尔开始谋划海外借壳，借船出海的战略。

132早有谋划从2000年8月成立海尔投资开始，海尔集团就已经谋划了一项重大资本运作：把它所掌控的青岛海尔（600690）全部A股股份一举注入一家香港H股公司海尔中建（HK1169）。海尔中建是海尔集团及其附属公司于2001年下半年通过资本运作而持有29.9%股份的，主要是从事通讯设备的生产和销售。

133注入业务　换取股权2003年9月，张瑞敏曾明确透露过这种念头，即通过将国内部分家电业务注入海尔中建来最终换取海尔中建50%以上的控股权。当时海尔中建真正的大股东是香港中建电讯，后者占有前者43.63%的股份。

134借壳上市　海外筹资海尔这项计划的目的是想通过逐步增持海尔中建股权，成为最大股东，最终实现借壳上市，从国际资本市场筹资。

13515.68亿元的重组计划海尔中建最初正式宣布海尔集团注资重组计划是在2004年年4月2日，涉及资产总价值15.68亿元。以海尔注入海尔中建的洗衣机资产作价11亿元人民币，约合10.35亿港元，此外，海尔中建还将以行使认股权的方式收购海尔投资的部分手机资产，也就是飞马青岛公司35.5%股权。此部分资产价值4.68亿港元。

136合计持股57.26%实现控股目的本次收购完成后，海尔集团及其关联公司海尔BVI控股、其一致行为人海尔投资将合计持有海尔中建57.26%股份，从而以控制性股东身份实现对上市公司的反收购。注资完成后，海尔中建也将易名为海尔电器集团。

137一波三折　终于行动从2004年4月2日海尔宣布注资海尔中建的那时起（其间遭遇郎咸平质疑——所谓“四问海尔”），经历三次延迟，11月18日终于宣布正式启动注资重组行动。

138借壳成功2004年11月18日，海尔中建(1169.HK)向投资者发出通函，宣布海尔集团及其关联公司的洗衣机业务、手机业务注入上市公司的计划将正式启动，交由12月13日的股东特别大会审批。市场人士认为，海尔借壳成功标志着即海尔集团MBO的正式实现。

139（3）海尔的成功启示海尔集团在十年多的时间里取得了世人瞩目的成就，特别是在资本市场及企业兼并重组方面，取得了巨大成功，归纳起来，不外乎两点：

140①进入资本市场的目的明确海尔公司是1993年通过冰箱股票上市才进入到资本市场的，进入资本市场后，海尔深深感到进入这一领域，其目的不应简单地为了筹集资金，而应通过改制使企业的资本利润率不断提高，从而保证公司整个资产的保值、增值、使股民的利益从根本上得到保证。

141②有成功的企业文化和成熟的管理模式在企业兼并重组方面，海尔的成功之处在于有成功的企业文化和成熟的可扩大推广的海尔管理模式。海尔通过向被兼并企业注入海尔企业文化和管理模式，从根本上改变员工的思想，把海尔企业精神"敬业报国，追求卓越"以及"迅速反应，马上行动"的工作作风灌输到每个员工心里，使整个企业的精神风貌有一个质的飞跃，使企业形成一种凝聚力。

142精神变物质也就是说，海尔进行企业兼并重组，并不是把几个企业简单相加，而是通过向被兼并方输入海尔文化，转变观念，转换机制，实现精神变物质，从而提高"联合舰队"的整体战斗力。

143（4）海尔的资本运营模式通过以上分析，可以概括出海尔的资本运营模式：即股权融资——上市改制促发展；兼并重组——激活“休克鱼”，大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼：文化先行——在兼并过程中，文化先行，转变观念，转换机制，实现精神变物质，以企业文化盘活有形资产，实现低成本扩张；海外借壳——从国际资本市场筹资。

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