关于完善上市公司信息披露制度

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1、浙证监上市字〔2009〕134号关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知辖区各上市公司、上市公司控股股东及实际控制人：为完善上市公司信息披露管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，杜绝内幕交易行为，根据《信息披露管理办法》，结合辖区上市公司实际情况，现就加强上市公司信息披露管理工作有关事项通知如下：一、树立主动披露意识，保障中小股东知情权，切实维护投资者利益信息披露是上市公司法定义务，上市公司董事会应高度重视信息披露工作，在进行信息披露时应将投资者利益放在第一位，确保中小股东及时、平等地获取信息。上市公司董事长应切实履行作为信息披露第一责任人的责任，树立主动披露意

2、识，确保信息披露的及时性和公平性。董事会秘书作为信息披露管理工作责任7人，负责信息汇集、把关和保密管理工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。上市公司其他董事、监事、高管人员和控股股东、实际控制人应树立信息主动告知意识，发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，应及时、主动地将事件起因、当前状态和可能产生的影响告知上市公司董事长或董事会秘书，并积极配合其做好信息披露和保密工作。二、加强培训，提高董事、监事和高管人员的信息披露规范意识上市公司董事、监事应根据我局《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》的要求，积极参加证监会、交易所及我局举办的各项培训工作。

3、董事会秘书应承担培训落实责任，督促公司董事、监事和高管人员按照规定在任期内参加监管部门举办的培训班。各上市公司董事会应每年召集举行一次信息披露工作培训学习活动，督促实际控制人及控股股东和上市公司子公司的董事、监事、高级管理人员掌握《公司法》、《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及监管部门信息披露管理的有关规定，增强其法制观念和风险意识，做好信息保密工作，树立其主动信息披露和信息主动告知意识。三、完善信息汇集、流转制度，确保信息披露及时、准确7各上市公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，从制度上明确公司相关部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应

4、责任；明确董事、监事和高级管理人员对重大信息必须及时进行报告、审议和披露的义务及保证所披露信息及时、准确、真实、完整的责任。结合公司实际，细化、量化“重大事项”、“及时”等概念的定义，便于相关责任人掌握披露标准。上市公司各部门及分、子公司应指定专人为信息披露联络人，配合董事会秘书做好信息披露工作。四、建立健全上市公司与控股股东沟通机制，及时披露控股股东重大信息各上市公司应建立控股股东重大信息书面问询机制，明确问询时点，规范问询内容和格式。当股价异动或出现市场传闻时，上市公司应及时主动地向控股股东和实际控制人进行信息问询，并做好相关记录。上市公司控股股东及实际控制人等相关各方应建立相

5、应的信息披露制度，并指定专人为信息披露联络人，在做好内幕信息保密工作的同时，应主动履行告知义务。对于涉及上市公司的并购重组、定向增发等重大事项，应于方案基本确定之当天书面通知上市公司董事长和董秘，并积极配合其做好信息披露工作。若在方案基本确定前，相关信息确已无法保密7，应立即向上市公司董事长和董秘书面告知有关情况，并配合其做好信息披露工作，确保信息披露的公平、及时。五、完善信息保密管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，严格控制内幕信息知情人范围上市公司董事、监事和高管人员应严格履行信息保密义务。上市公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服

6、务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单，包括姓名、职务、知悉内幕信息的时间、身份证号码等信息。上市公司在年报前因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送年度财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。董事会秘书负责内幕信息知情人登记备案工作，上市公司发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大未公开事项，董事会秘书应实时记录内幕信息形成时间和信息未披露前各环节公司内部所有知情人信息，所涉环节包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等，记录项目至少应包括知情人姓名、身份证号、职务、获悉内幕信息

7、时间及直系亲属名单等，登记材料经董事长确认后应存入公司档案备查。上市公司发生并购重组和发行股份等重大事项的，董事会秘书应于相关信息披露后两个工作日内将上述登记材料报我局备案。7各上市公司、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其他接触内幕信息的人员对在参与上市公司并购重组、定向增发等重大事项中知悉的内幕信息，必须严格履行保密责任，不得利用相关内幕信息买卖该公司股票，不得将相关信息泄露给他人。六、加强投资者关系管理，切实维护信息披露的公平原则上市公司应